IDI - Document d'enregistrement universel 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 02

Organes d’administration et Ʉ de direction Ʉ : composition et Ʉ fonctionnement

ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance du 18 Ʉ février 2021, suite à la démission de Peugeot Invest (anciennement dénommée FFP Invest) de son mandat de Vice-Président et de membre, a nommé Allianz IARD, représentée par Jacques Richier, en qualité de Vice-Président du Conseil de Surveillance.

2.2.1.2 INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU Ʉ CONSEIL DE SURVEILLANCE

ANR ont un écart inférieur à 10 Ʉ %, ou de 0,25 et Ʉ 0,75 si l’écart est supérieur à 10 Ʉ %), avec un ajustement en cas de distribution, en lui appliquant une décote de 37 Ʉ % équivalente à celle du prix d’acquisition des actions acquises GC par rapport au dernier actif net réévalué publié par l’IDI. (d) Ʉ Durée Ʉ : L’accord est conclu pour une durée de huit ans. (e) Ʉ Absence d’action de concert Ʉ : En préambule de l’accord, les parties ont indiqué à toutes fins utiles ne pas agir et ne pas souhaiter agir à l’avenir de concert entre elles. Le 19 Ʉ février 2021, un accord a été conclu entre la société Ancelle et Associés, d’une part, et la société IDI, d’autre part. Aux termes de cet accord, Ancelle et Associés s’est engagée à se substituer en tout ou partie à l’IDI dans l’exécution des promesses d’achat consenties au bénéfice de GC GFA et de certains membres du comité exécutif de l’IDI (dont M. Ʉ Julien Bentz) le 19 Ʉ février 2021, à première demande de l’IDI dans le cas où l’acquisition des actions IDI visées par les promesses s’avérerait incompatible avec l’intérêt social (ou une obligation juridique) de l’IDI. L’engagement de substitution d’Ancelle et Associés porte sur un nombre maximum de 288 Ʉ 000 Ʉ actions IDI et est valable jusqu’à l’expiration des promesses d’achat susvisées. Le 19 Ʉ février 2021, un contrat de cession d’actions a été conclu entre Peugeot Invest, d’une part, et l’IDI, d’autre part, aux termes duquel Peugeot Invest s’est engagée à céder 266 Ʉ 667 Ʉ actions IDI à l’IDI, qui s’est engagée à acquérir lesdites actions, au prix de 37,50 Ʉ euros par action, soit un prix total d’acquisition de ■ les actions rachetées seront vendues et achetées par le biais d’une cession de bloc hors marché. Le rachat et transfert de propriété auront lieu dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la conclusion du contrat de cession ; ■ le prix de 37,50 euros par action reflète une décote de 9,8 Ʉ % par rapport au cours de clôture du 17 Ʉ février 2021 et une décote de 37 Ʉ % par rapport au dernier actif net réévalué publié par la Société. Le rachat a été financé avec la trésorerie disponible de l’IDI. Les actions rachetées ont été affectées aux objectifs d’annulation et de couverture d’allocations d’actions aux salariés, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 Ʉ juin 2020 dans sa 19ème résolution. Le rachat a été préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance de l’IDI sur la base d’un rapport établi par Associés en Finance en qualité d’expert indépendant, conformément à la Position-recommandation AMF DOC-2017-04. D’une manière générale, les conflits d’intérêts potentiels ou leur absence d’existence sont examinés chaque année. Le tableau ci-après présente les membres du Conseil de Surveillance, leur qualité d’indépendance (ou pas) et leur appartenance (ou pas) au Ʉ Comité d’Audit. 10 Ʉ 000 Ʉ 012,50 Ʉ euros (1) . Le contrat stipule que Ʉ :

Le Conseil de Surveillance comprend une part significative de membres indépendants. La définition de membre indépendant qui a été retenue pour le Conseil de Surveillance est celle donnée par le Code Middlenext Ʉ : un membre est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d’altérer l’indépendance du jugement. Dans cet esprit, les critères retenus pour qualifier l’indépendance ont été les suivants Ʉ : ■ ne pas avoir été ou être salarié ou mandataire social dirigeant de la Société, ou d’une société de son Groupe, au cours des cinq dernières années Ʉ ; ■ ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, Ʉ etc.) Ʉ ; ■ ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif Ʉ ; ■ ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence Ʉ ; ■ ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux comptes de l’entreprise. Un accord a été conclu le 19 Ʉ février 2021, entre la société GC GFA, (société à responsabilité limitée contrôlée par M. Ʉ Grégoire Chertok) et M. Ʉ Grégoire Chertok, GC GFA et M. Ʉ Grégoire Chertok agissant comme une seule et même partie au titre de l’accord, d’une part, et la société IDI, d’autre part, dans le cadre de l’acquisition par GC GFA auprès de Peugeot Invest de 101 Ʉ 333 Ʉ actions IDI représentant 1,40 Ʉ % du capital et 0,78 Ʉ % des droits de vote de l’IDI (ci-après les « Ʉ actions acquises GC Ʉ »). Les principales clauses de l’accord sont Ʉ : (a) Ʉ Période d’inaliénabilité Ʉ : GC GFA s’est engagée, sous réserve de certaines exceptions, à ne pas céder ses titres IDI ni s’engager à y procéder jusqu’au troisième anniversaire de l’accord. (b) Ʉ Cession ordonnée Ʉ : GC GFA s’est engagée à informer préalablement l’IDI de tout projet de cession de titres en bloc et à ne pas céder sur le marché un nombre de titres représentant, par séance de bourse, plus de 25 Ʉ % du volume quotidien de titres négociés sur Euronext Paris lors des trois séances de bourse consécutives précédant la cession. (c) Ʉ Promesse unilatérale d’achat Ʉ : Une promesse unilatérale d’achat a été consentie par l’IDI (avec faculté de substitution) au bénéfice de GC GFA. Elle est exerçable entre le 1 er Ʉ février 2025 et le 1 er Ʉ février 2028 et porte sur un tiers des actions acquises GC par période de douze mois. La promesse est également exerçable à tout moment en cas de démission, décès ou invalidité de M. Ʉ Christian Langlois-Meurinne et porte alors sur l’intégralité des actions acquises GC. Le prix d’acquisition de chaque action IDI serait déterminé sur la base d’une moyenne pondérée des actifs nets réévalués annuels ou semestriels (ANR) publiés par l’IDI immédiatement avant et après la notification d’exercice (coefficients de pondération de 0,5 si les

(1) Représentant 12,07 Ʉ % du bénéfice de l’exercice clos le 31 Ʉ décembre 2019 (s’élevant à 82 Ʉ 835 Ʉ 379 Ʉ euros).

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