IDI - Document d'enregistrement universel 2020

INFORMATIONS SUR L’IDI ET SON CAPITAL 06 Capital et principaux actionnaires

Au 31 Ʉ décembre 2020, Ancelle et Associés était détenue par Christian Langlois-Meurinne et la société civile Maber (famille Bernard Méheut). Pour se conformer au Règlement européen, n° Ʉ 2019/980, l’IDI doit décrire les mesures prises en vue d’éviter que le contrôle de l’émetteur ne s’exerce de manière abusive. Il n’existe pas de

mesures particulières prises pour éviter que le contrôle soit exercé de manière abusive. Néanmoins, l’IDI considère que la structure duale (Gérance et Conseil de Surveillance) et le fait que le Gérant de l’IDI (Ancelle et Associés) soit également le principal actionnaire sont un gage vis-à-vis des actionnaires minoritaires pour que celui- ci n’exerce pas son contrôle de manière abusive, puisque leurs intérêts sont alignés Ʉ : faire progresser l’actif net réévalué par action.

Pactes d’actionnaires

Un accord a été conclu le 19 Ʉ février 2021, entre la société GC GFA (société à responsabilité limitée contrôlée par M. Ʉ Grégoire Chertok), et M. Ʉ Grégoire Chertok, GC GFA et M. Ʉ Grégoire Chertok agissant comme une seule et même partie au titre de l’accord d’une part, et la société IDI, d’autre part, dans le cadre de l’acquisition par GC GFA auprès de Peugeot Invest de 101 Ʉ 333 Ʉ actions IDI représentant 1,40 Ʉ % du capital et 0,78 Ʉ % des droits de vote de l’IDI (ci-après les « Ʉ actions acquises GC Ʉ »). Les principales clauses de l’accord sont Ʉ : (a) Ʉ Période d’inaliénabilité Ʉ : GC GFA s’est engagée, sous réserve de certaines exceptions, à ne pas céder ses titres IDI ni s’engager à y procéder jusqu’au troisième anniversaire de l’accord. (b) Ʉ Cession ordonnée Ʉ : GC GFA s’est engagée à informer préalablement l’IDI de tout projet de cession de titres en bloc et à ne pas céder sur le marché un nombre de titres représentant, par séance de bourse, plus de 25 Ʉ % du volume quotidien de titres négociés sur Euronext Paris lors des trois séances de bourse consécutives précédant la cession. (c) Ʉ Promesse unilatérale d’achat Ʉ : Une promesse unilatérale d’achat a été consentie par l’IDI (avec faculté de substitution) au bénéfice de GC GFA. Elle est exerçable entre le 1 er Ʉ février 2025 et le 1 er Ʉ février 2028 et porte sur un tiers des actions acquises GC par période de douze mois. La promesse est également exerçable à tout moment en cas de démission, décès ou invalidité de M. Ʉ Christian Langlois-Meurinne et porte alors sur l’intégralité des actions acquises GC. Le prix d’acquisition de chaque action IDI serait déterminé sur la base d’une moyenne pondérée des actifs nets réévalués annuels ou semestriels (ANR) publiés par l’IDI immédiatement avant et après la notification d’exercice (coefficients de pondération de 0,5 si les ANR ont un écart inférieur à 10 Ʉ %, ou de 0,25 et Ʉ 0,75 si l’écart est supérieur à 10 Ʉ %), avec un ajustement en cas de distribution, en lui appliquant une décote de 37 Ʉ % équivalente à celle du prix d’acquisition des actions acquises GC par rapport au dernier actif net réévalué publié par l’IDI. (d) Ʉ Durée Ʉ : L’accord est conclu pour une durée de huit ans. (e) Ʉ Absence d’action de concert Ʉ : En préambule de l’accord, les parties ont indiqué à toutes fins utiles ne pas agir et ne pas souhaiter agir à l’avenir de concert entre elles. Par ailleurs, le 19 Ʉ février 2021, une promesse unilatérale d’achat et de vente a été conclue entre M. Ʉ Julien Bentz, d’une part, et la société IDI, d’autre part, dans le cadre de l’acquisition par M. Ʉ Julien Bentz auprès de Peugeot Invest de 160 Ʉ 000 Ʉ actions IDI représentant 2,21 Ʉ % du capital et 1,23 Ʉ % des droits de vote de l’IDI (ci-après les « Ʉ actions acquises JB Ʉ »). Les principales clauses des promesses sont Ʉ : (a) Ʉ Promesse unilatérale d’achat Ʉ : Une promesse unilatérale d’achat a été consentie par l’IDI (avec faculté de substitution) au bénéfice de M. Ʉ Julien Bentz. Elle est exerçable en cas de cessation des fonctions de M. Ʉ Julien Bentz au sein de l’IDI. Le prix d’acquisition de chaque action IDI serait déterminé sur la base d’une moyenne pondérée des actifs nets réévalués annuels ou semestriels publiés par l’IDI avant et après la date de cessation des fonctions (coefficients de pondération de 0,5 si les ANR ont un écart inférieur à 12 Ʉ %, ou de 0,25 et Ʉ 0,75

si l’écart est supérieur à 12 Ʉ %), avec un ajustement en cas de distribution, en lui appliquant une décote de 37 Ʉ % équivalente à celle du prix d’acquisition des actions acquises JB par rapport au dernier actif net réévalué publié par l’IDI. (b) Ʉ Promesse unilatérale de vente Ʉ : Une promesse unilatérale de vente a été consentie par M. Ʉ Julien Bentz au bénéfice de l’IDI, exerçable suivant l’expiration de la période d’exercice de la promesse d’achat susvisée, à défaut d’exercice de celle-ci. Le prix d’acquisition de chaque action IDI serait déterminé dans les mêmes conditions que pour la promesse d’achat susvisée. (c) Ʉ Période d’inaliénabilité Ʉ : En considération des promesses ci-dessus (et sous réserve de certaines exceptions), M. Ʉ Julien Bentz est engagé par un engagement d’incessibilité pendant toute la durée de validité des promesses. (d) Ʉ Durée Ʉ : Les promesses sont consenties pour une durée de dix ans. (e) Ʉ Absence d’action de concert Ʉ : En préambule des promesses, les parties ont indiqué à toutes fins utiles ne pas agir et ne pas souhaiter agir à l’avenir de concert entre elles. Le 19 Ʉ février 2021, un accord a été conclu entre la société Ancelle et Associés, d’une part, et la société IDI, d’autre part. Aux termes de cet accord, Ancelle et Associés s’est engagée à se substituer en tout ou partie à l’IDI dans l’exécution des promesses d’achat consenties au bénéfice de GC GFA et de certains membres du comité exécutif de l’IDI (dont M. Ʉ Julien Bentz) le 19 Ʉ février 2021, à première demande de l’IDI dans le cas où l’acquisition des actions IDI visées par les promesses s’avérerait incompatible avec l’intérêt social (ou une obligation juridique) de l’IDI. L’engagement de substitution d’Ancelle et Associés porte sur un nombre maximum de 288 Ʉ 000 Ʉ actions IDI et est valable jusqu’à l’expiration des promesses d’achat susvisées. Un communiqué relatif à ces accords a été publié sur le site de l’IDI et un avis adressé à l’AMF. À la connaissance de l’IDI, il n’existe aucun autre pacte ou accord entre ses actionnaires impliquant un actionnaire détenant plus de 0,5 Ʉ % du capital de l’IDI. L’IDI n’est pas partie à un pacte d’actionnaires dont l’application des clauses serait susceptible d’avoir un impact significatif sur le cours de son titre. Il n’existe aucun nantissement sur les actions IDI inscrites au nominatif pur. Les nantissements d’actifs de l’IDI sont mentionnés dans le paragraphe Ʉ 5,6. de l’Annexe aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 Ʉ décembre 2020 figurant page Ʉ 94 du présent document.

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 -