Hermès // RSE 2022

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ

Dispositions du Code Afep‑Medef écartées en raison de la forme sociale de la société Indemnités de départ (article 26.5.1) Les conditions de performance fixées par les conseils pour ces indemnités doivent être appréciées sur deux exercices au moins. Elles doivent être exigeantes et n’autoriser l’indemnisation d’un dirigeant qu’en cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ.

Explications

La société a pris l’engagement de verser à M. Axel Dumas une indemnité de départ dans les conditions décrites au § 3.8.1.2.4. Compte tenu de l’importance du rôle de l’Associé commandité dans une société en commandite par actions – qui a le pouvoir de nommer et révoquer tout gérant – et dans le cas d’une personne morale de son représentant légal, il a été considéré que la cessation des fonctions de gérant de M. Axel Dumas qui résulterait du remplacement du président d’Émile Hermès SAS devait être assimilée à un départ contraint. Le Conseil de surveillance a donc considéré que l’engagement de rémunération différée pris à l’égard de M. Axel Dumas respectait les exigences du Code de gouvernement d’entreprise Afep‑Medef. L’AMF, dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants de novembre 2018, recommande que le Conseil procède à un examen régulier des éléments de rémunération susceptibles d’être dus à l’occasion ou postérieurement au départ d’un dirigeant et qu’il s’interroge sur la possibilité et l’opportunité d’une mise en conformité avec de nouvelles dispositions du Code. Aucune mise en conformité n’était rendue nécessaire par les nouvelles dispositions du Code Afep‑Medef actualisé en décembre 2022.

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Dispositions du Code Afep‑Medef écartées pour d’autres motifs Explications Néant

Une version révisée sur la RSE du Code Afep‑Medef a été publiée le 20 décembre 2022. Ces recommandations sont applicables pour les Assemblées générales statuant sur les exercices ouverts à compter du 1 janvier 2023. Il est cependant recommandé que les Conseils fassent leurs meilleurs efforts pour les appliquer immédiatement. er

Mises en conformité réalisées depuis la dernière actualisation du Code Afep‑Medef en décembre 2022 Le Conseil et la RSE (articles 5.1 à 5.3) Les missions du Conseil sont renforcées pour qu’il détermine les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de RSE et soit le garant de leur mise en œuvre.

Explications

Le Conseil de surveillance d’Hermès International a des pouvoirs strictement délimités par les statuts de la société et n’a pas la compétence de déterminer les orientations stratégiques qui relèvent de la compétence exclusive de la Gérance. Il appartient donc à la Gérance : de déterminer la stratégie RSE y compris les objectifs en matière climatique ; s de décider des modalités de mise en œuvre : plan d’action et les horizons de temps dans lesquels ces actions seront menées ; s d’examiner annuellement les résultats obtenus et l’opportunité d’adapter le plan d’action ou de modifier les objectifs au vu notamment de l’évolution de la stratégie de l’entreprise, des technologies, des attentes des actionnaires et de la capacité économique à les mettre en œuvre. s La gouvernance mise en place par la gérance pour le suivi des enjeux RSE est présentée au chapitre 2 «Responsabilité sociale, sociétale et environnementale et performance extra‑financière» § 2.1.6). Dans le cadre de son rôle de contrôle de la gestion, les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de RSE et leurs modalités de mise en œuvre ont été présentées au Conseil de surveillance. Les résultats obtenus sont présentés chaque année au Comité RNG‑RSE qui en rapporte au Conseil de surveillance. Cette disposition du Code Afep‑Medef a été adaptée à Hermès International, compte tenu de sa forme sociale et du rôle imparti au Conseil de surveillance (décrit au § 3.5.1). La stratégie climatique – qui s’inscrit dans une trajectoire inférieure à 1,5°C – validée par l’initiative Science Based Targets (SBTi), et les principales actions en matière de RSE sont présentées chaque année à l’Assemblée générale. Les éléments présentés lors de l’Assemblée générale 2022 sont disponibles à l’adresse suivante : https://assets‑finance.hermes.com/s3fs‑public/node/pdf_file/2022‑05/1652974131/ hermes_AG2022_presentation_FR‑01.pdf La société est donc d’ores et déjà en conformité avec cette recommandation. Les formations dispensées aux membres du Conseil en matière de RSE sont décrites au §3.5.6.1. La société est donc d’ores et déjà en conformité avec cette recommandation.

L’AG et la RSE (article 5.4) La stratégie climatique et les principales actions engagées à cet effet doivent être présentées à l’assemblée générale des actionnaires au moins tous les trois ans ou en cas de modification significative.

Formation du Conseil en matière climatique (article 14) Les administrateurs peuvent bénéficier d’une formation sur les enjeux environnementaux et climatiques.

EXTRAIT DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 HERMÈS INTERNATIONAL

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