Hermès // Extrait RSE 2023

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RFA

Ce chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise » intègre aux § 3.1 à 3.9 le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 22‑10‑78 du Code de commerce et conformément aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers. Une table de réconciliation du rapport sur le gouvernement d’entreprise figure au chapitre 9 « Informations complémentaires », § 9.5.3.

Il a été préparé avec le concours du président du Conseil de surveillance, du Comité RNG‑RSE et du secrétaire du Conseil, sur la base des travaux et diligences menés par les directions fonctionnelles concernées. Il a été approuvé par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 8 février 2024.

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3.1 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ

3.1.1

PRINCIPES DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE APPLIQUÉS

3.1.2

DISPOSITIONS DU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE AFEP‑MEDEF ÉCARTÉES ET MISES EN CONFORMITÉ RÉALISÉES

Le Conseil de surveillance a adopté officiellement depuis 2009 le référentiel de gouvernement d’entreprise Afep‑Medef en considérant que les recommandations formulées s’inscrivent parfaitement dans la démarche de gouvernement d’entreprise du groupe. Ce référentiel comprend le Code Afep‑Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, actualisé en décembre 2022 disponible sur le site de l’Afep (www.afep.com) ou sur le site du Medef (www.medef.com), et le guide d’application du Haut Comité de gouvernement d’entreprise (HCGE) révisé en juin 2022, qui explicite les recommandations dudit code. Il est également tenu compte des positions et recommandations émises par l’Autorité des marchés financiers (AMF) : concernant le gouvernement d’entreprise et les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (position – recommandation AMF‑DOC‑2021‑02 et recommandation AMF‑DOC‑2012‑02) ; s sur les assemblés générales d’actionnaires des sociétés cotées (recommandation AMF‑DOC‑2012‑05). s Lors de chaque révision du Code Afep‑Medef, le Comité RNG‑RSE fait une analyse comparative exhaustive de l’application des recommandations du Code Afep‑Medef par la société et en rend compte au Conseil de surveillance. Ces revues périodiques, ainsi qu’une veille des pratiques et analyses de place, permettent d’adapter chaque année les dispositifs en vigueur dans un objectif constant d’amélioration.

Nous dressons ci‑dessous un tableau des dispositions du Code Afep‑Medef que la société n’applique pas à la date de publication du présent document d’enregistrement universel, avec les explications correspondantes. Nous avons également listé les mises en conformité réalisées depuis la dernière actualisation du Code Afep‑Medef en décembre 2022. Le Code Afep‑Medef énonce en préambule que ses recommandations « ont, pour la plupart, été écrites par référence aux sociétés anonymes à Conseil d’administration. Il convient donc que les sociétés anonymes à directoire et Conseil de surveillance, ainsi que les sociétés en commandite par actions, procèdent aux adaptations nécessaires ». La société en commandite par actions (SCA) est une forme juridique souple et voulue comme telle par le législateur. Aussi, si l’on remarque quelques constantes entre les différentes grandes SCA françaises, on constate également une très grande diversité d’organisation et de fonctionnement dans le cadre de la loi. Le Code Afep‑Medef reconnaît par ailleurs la liberté d’organisation des sociétés (article 2.2) : « La grande diversité des sociétés cotées ne permet pas d’imposer des modes d’organisation et de fonctionnement formalisés et identiques à tous les Conseils d’administration. L’organisation des travaux du Conseil comme sa composition doivent être appropriées à la composition de l’actionnariat, à la dimension et à la nature de l’activité de chaque entreprise comme aux circonstances particulières qu’elle traverse. Chaque Conseil en est le meilleur juge et sa principale responsabilité est d’adopter le mode d’organisation et de fonctionnement qui lui permet d’accomplir au mieux ses missions. »

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 HERMÈS INTERNATIONAL EXTRAIT DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 HERMÈS INTERNATIONAL

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