Hermès - Document de référence 2016

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INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL PRÉSENTATION D’HERMÈS INTERNATIONAL ET D’ÉMILE HERMÈS SARL

naires. Les associés commandités peuvent, à tout moment, proposer la nomination d’un ou plusieurs nouveaux membres du Conseil de surveillance. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une durée de trois ans. Par exception à cette règle, l’Assemblée générale pourra, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque année, décider de nommer un ou plusieurs membres du Conseil pour une ou deux années, au besoin en procédant par tirage au sort pour désigner les personnes concernées.

Dans la limite des montants maxima ici définis, le Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, fixe le montant effectif de la rémunération statutaire annuelle du gérant (et en cas de pluralité de gérants, de chaque gérant). La rémunération des gérants est détaillée dans le rapport de la Gérance (cf. chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise » aux pages 138 et 139) et dans l’exposé des motifs des résolutions page 286 à 290.

L’Assemblée générale du 2 juin 2009 a instauré un renouvellement des membres du Conseil de surveillance par tiers chaque année.

18 - Conseil de surveillance

La composition du Conseil de surveillance est décrite dans le rapport du président du Conseil de surveillance en page 97. Les dispositions de l’article L. 226-4-1 du Code de commerce impo- sant que la proportion de membres du Conseil de surveillance de chaque sexe ne puisse être inférieure à 40% à l’issue de la pre- mière assemblée générale ordinaire suivant le 1er janvier 2017 sont applicables à la société et sont respectées. 18.1 - La société est dotéed’unConseil de surveillance composéde trois à15membres (non compris lesmembres représentant les salariés dési- gnés dans les conditions prévues à l’article 18.6 ci-après), choisis parmi les actionnaires n’ayant ni la qualité d’associé commandité, ni celle de représentant légal de l’associé commandité, ni celle de gérant. Lors des renouvellements du Conseil de surveillance, le nombre de ses membres est fixé par décision unanime des associés commandités. Par décision du 22 mars 2012, l’associé commandité avait fixé à 11 le nombre de membres du Conseil de surveillance. Par décision du 21 mars 2017, l’associé commandité a porté à 13 le nombre de membres du Conseil de surveillance (y compris les membres représentant les salariés) à effet au 6 juin 2017 pour anticiper la nomination par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2017 de deux nouveaux membres du Conseil de surveillance. Les membres du Conseil de surveillance peuvent être des personnes physiques ou morales. Les personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obli- gations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était membre du Conseil de surveillance en son nom propre, sans préjudice de la res- ponsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l’identité de son nouveau représentant perma- nent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. 18.2 - Les membres du Conseil de surveillance sont nommés ou leurs mandats renouvelés par l’Assemblée générale ordinaire des action-

18.3 - Nul ne peut être nommé membre du Conseil de surveillance si, ayant dépassé l’âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres ayant dépassé cet âge. 18.4 - Les membres du Conseil de surveillance ne sont révocables par décision de l’Assemblée générale ordinaire que sur proposition faite pour juste motif conjointement par les associés commandités, agissant à l’unanimité, et par le Conseil de surveillance. 18.5 - En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance, ce dernier peut pourvoir au rem- placement, à titre provisoire, dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance. Toutefois, s’il ne reste pas plus de deux membres du Conseil de sur- veillance en fonction, le ou les membres en fonction, ou, à défaut, le gérant ou le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immé- diatement l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le Conseil. 18.6 - Lorsque les dispositions de l’article L. 225-79-2 du Code de com- merce sont applicables à la société, un membre, personne physique, représentant les salariés du groupe doit être désigné. Lorsque le Conseil de surveillance est composé de 13 membres et plus (non compris les représentants des salariés), un second membre, personne physique, représentant les salariés du groupe doit être désigné. Le nombre de membres du Conseil de surveillance à prendre en compte pour déter- miner le nombre de membres du Conseil de surveillance représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au Conseil. Ni les membres du Conseil de surveillance élus par les salariés en vertu de l’article L. 225-27 du Code de commerce, ni les membres du Conseil de surveillance salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225-23 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre. La durée du mandat des membres du Conseil de surveillance représen- tant les salariés est celle prévue à l’article 18.2 des présents statuts. La réduction à 12 ou moins de 12 du nombre de membres du Conseil de surveillance est sans effet sur la durée du mandat de l’ensemble des membres duConseil de surveillance représentant les salariés, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal. Les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés sont désignés par le comité de groupe de la société. Les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés doivent être titulaires depuis au moins deux ans d’un contrat de travail avec la société ou l’une de

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