Hermès - Document de référence 2016

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LES PRINCIPES DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Les travaux menés :

Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de surveillance

3.2.2.2

s de 2011 à 2013 sont décrits dans le document de référence 2013 (tome 2, pages 21 et 22) ; s en 2014 et 2015 sont décrits dans le document de référence 2014 (tome 2, page 19) ; s en 2016 sont décrits dans le document de référence 2015 (tome 2, page 19). Ces travaux ont permis d’atteindre, depuis le 8 août 2014, une propor- tion d’au moins 40 % de chaque sexe dans la composition du Conseil de surveillance. Il est proposé à l’Assemblée générale du 6 juin 2017 de nommer deux nouvelles femmes au Conseil de surveillance : M me Dorothée Altmayer et M me Olympia Guerrand. Les renseignements les concernant figurent en page 107 .

Évolution de la composition du Conseil depuis 2011 Le Comité RNG a reçu depuis 2011 pour mission de formuler au Conseil de surveillance des recommandations quant à l’évolution de la compo- sition du Conseil. Le Comité RNG a organisé sa mission en trois étapes afin de faire des recommandations au Conseil de surveillance : 1. définition d’un « Conseil de surveillance cible » ; 2. présélection, avec l’aide d’un expert externe, de personnes suscep- tibles de correspondre aux besoins identifiés ; 3. fixation du calendrier d’évolution de la composition du Conseil de surveillance.

3

Nombre de membres et représentation des femmes et des hommes au Conseil de surveillance (sans le membre représentant les salariés)

31/12

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017 1

Nombre

10

11

11

10

10

10

12

Rep. les salariés

n/a

n/a

n/a

1

1

1

1

F

20 % 80 %

18 % 82 %

27 % 73 %

40 % 60 %

40 % 60 %

40 % 60 %

50 % 50 %

H

n/a : non applicable. (1) Sous réserve des décisions de l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2017.

Indépendance des membres du Conseil de surveillance

3.2.2.3

Critères d’indépendance Les critères d’indépendance de ses membres, formalisés depuis 2009 par le Conseil de surveillance, sont les suivants :

s respecter les critères énoncés dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF y compris le critère relatif à la durée des fonctions, qui est respecté depuis 2013 (article 8.5 de la version révisée en novembre 2016) :

Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : s salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ;

Critère 1

s salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ; s salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère. Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.

Critère 2

Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement :

Critère 3

s significatif de la société ou de son groupe ;

s ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité.

L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel.

Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Critère 4 Critère 5 Critère 6

Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes.

Ne pas être membre du Conseil de surveillance de la société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité de membre du Conseil de surveillance de la société indépendant intervient à la date des douze ans. Ne pas détenir un pourcentage important (plus de 10 %) du capital ou des droits de vote de la société.

Critère 7

s respecter un critère supplémentaire, spécifique à Hermès International :

Ne pas être associé ou membre du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité.

Critère 8

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 HERMÈS INTERNATIONAL

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