Hermès // Document d'enregistrement universel 2021

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL PRÉSENTATION D’HERMÈS INTERNATIONAL

17 – Rémunération de la Gérance Le gérant (et en cas de pluralité de gérants, chaque gérant) a droit à une rémunération statutaire ici fixée et, éventuellement, à une rémunération complémentaire dont le montant maximum est fixé par l’Assemblée générale ordinaire, avec l’accord de l’Associé commandité et s’ils sont plusieurs avec leur accord unanime. La rémunération statutaire annuelle brute du gérant (et en cas de pluralité de gérants, de chaque gérant), au titre d’un exercice, ne peut être supérieure à 0,20 % du résultat consolidé avant impôts de la société réalisé au titre de l’exercice social précédent. Toutefois, s’il y a plus de deux gérants, la somme des rémunérations statutaires annuelles brutes de l’ensemble des gérants ne peut être supérieure à 0,40 % du résultat consolidé avant impôts de la société, réalisé au titre de l’exercice social précédent. Dans la limite des montants maxima ici définis, le Conseil de gérance de la société Émile Hermès SAS, Associé commandité, fixe le montant effectif de la rémunération statutaire annuelle du gérant (et en cas de pluralité de gérants, de chaque gérant). La politique de rémunération des gérants est détaillée dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise (cf. chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », § 3.8.1.1. et § 3.8.1.2). La composition du Conseil de surveillance est décrite dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise (cf. chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », § 3.4.5). Les dispositions de l’article L. 226-4-1 du Code de commerce (sur renvoi de l'article L. 22-70-74 du même code) imposant que la proportion des membres du Conseil de surveillance de chaque sexe ne puisse être inférieure à 40 % et que lorsque le Conseil est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre de membres de chaque sexe ne peut être supérieur à deux, sont applicables à la société et sont respectées. 18.1 – La société est dotée d’un Conseil de surveillance composé de trois à 15 membres (non compris les membres représentant les salariés désignés dans les conditions prévues à l’article 18.6 ci-après), choisis parmi les actionnaires n’ayant ni la qualité d’Associé commandité, ni celle de représentant légal de l’Associé commandité, ni celle de gérant. Lors des renouvellements du Conseil de surveillance, le nombre de ses membres est fixé par décision unanime des Associés commandités. Par décision du 23 septembre 2019, l’Associé commandité a porté à 14 le nombre de membres du Conseil de surveillance (y compris les membres représentant les salariés) à effet au 12 novembre 2019. 18 – Conseil de surveillance

Les personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était membre du Conseil de surveillance en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. 18.2 – Les membres du Conseil de surveillance sont nommés ou leurs mandats renouvelés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les Associés commandités peuvent, à tout moment, proposer la nomination d’un ou plusieurs nouveaux membres du Conseil de surveillance. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une durée de trois ans. Par exception à cette règle, l’Assemblée générale pourra, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque année, décider de nommer un ou plusieurs membres du Conseil pour une ou deux années, au besoin en procédant par tirage au sort pour désigner les personnes concernées. 18.3 – Nul ne peut être nommé membre du Conseil de surveillance si, ayant dépassé l’âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres ayant dépassé cet âge. 18.4 – Les membres du Conseil de surveillance ne sont révocables par décision de l’Assemblée générale ordinaire que sur proposition faite pour juste motif conjointement par les Associés commandités, agissant à l’unanimité, et par le Conseil de surveillance. 18.5 – En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance, ce dernier peut pourvoir au remplacement, à titre provisoire, dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance. Toutefois, s’il ne reste pas plus de deux membres du Conseil de surveillance en fonction, le ou les membres en fonction, ou, à défaut, le gérant ou le ou les Commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le Conseil. 18.6 – Lorsque les dispositions de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce sont applicables à la société, un ou plusieurs membre(s), personne(s) physique(s), représentant les salariés du groupe doi(ven)t être désigné(s) dans les conditions définies par l'article susvisé. Le nombre de membres du Conseil de surveillance à prendre en compte pour déterminer le nombre de membres du Conseil de surveillance représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au Conseil. Ni les membres du Conseil de surveillance élus par les salariés en vertu de l’article L. 225-27 du Code L’Assemblée générale du 2 juin 2009 a instauré un renouvellement des membres du Conseil de surveillance par tiers chaque année.

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Les membres du Conseil de surveillance peuvent être des personnes physiques ou morales.

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