Hermès // Document d'enregistrement universel 2021

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

RÉUNIONS DU CONSEIL

3.5.2

traite les cas de conflits d’intérêts pouvant survenir au sein du s Conseil de surveillance dans le cadre de la procédure de gestion des situations de conflits d’intérêts décrite dans le règlement intérieur. Le président du Conseil de surveillance a été invité, comme les années précédentes, à toutes les réunions du Conseil de gérance d’Émile Hermès SAS. 3.5.1.2.2 Missions concernant le dialogue actionnarial et bilan d’activité Depuis le 20 mars 2018 le Président du Conseil de surveillance est chargé de dialoguer, au nom du Conseil de surveillance, avec les actionnaires et avec pour mission : d’expliciter les positions prises par le Conseil de surveillance dans s ses domaines de compétence (notamment en matière de gouvernance et de rémunération des dirigeants) et qui ont fait préalablement l’objet d’une communication ; veiller à ce que les actionnaires reçoivent l’information qu’ils s attendent sur la société. Le président peut solliciter les experts internes dans ces domaines (notamment la directrice de la communication financière et des relations investisseurs ou la directrice juridique droit des sociétés et boursier, secrétaire du Conseil de surveillance et déontologue). Le président doit rendre compte annuellement au Conseil de surveillance de l’exécution de sa mission. Aucune rémunération complémentaire n’est allouée au président pour l’accomplissement de cette mission. Début 2022, le président a rendu compte au Conseil de surveillance de l’accomplissement de sa mission en 2021. Il a notamment évoqué : avoir répondu à des questions d’actionnaires individuels ; s avoir répondu à des questions d’actionnaires institutionnels ; s avoir répondu à des questionnaires de parties prenantes. s Il est précisé que la réponse aux questions écrites adressées à la société à l’occasion de l’Assemblée générale relève de la compétence de la Gérance. En 2021, le Conseil n’a confié aucune autre mission au président du Conseil de surveillance.

DE SURVEILLANCE ET DU CONGRÈS RÉUNIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

3.5.2.1

Le Conseil de surveillance est un organe collégial au sein duquel les décisions sont prises collectivement. Les modalités de convocation et les règles de quorum et de majorité sont décrites au chapitre 7 « Informations sur la société et son capital », § 7.1.3 [article 19 des statuts]. Le fonctionnement du Conseil est décrit en détail à l’article 1.2 du règlement intérieur du Conseil de surveillance. Le président du Conseil de surveillance arrête l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil avec la secrétaire du Conseil. Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins deux fois par an. Dans les faits, le Conseil de surveillance se réunit au moins sept fois chaque année comme ce fut le cas au cours de l’année 2021. Le calendrier des réunions est établi annuellement pour l’année suivante et diffusé au début du premier semestre de chaque année. Les Commissaires aux comptes et un représentant du Comité social et économique ( cf. § 3.4.2.7.2) sont conviés à toutes les réunions du Conseil de surveillance. La Gérance doit être convoquée ( cf . chapitre 7 « Informations sur la société et son capital », § 7.1.1.3 [article 19.2 des statuts]) et peut assister aux séances du Conseil de surveillance mais sans voix délibérative. Lors de chaque réunion du Conseil, la Gérance porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie du groupe, intervenus depuis la date du précédent Conseil. Conformément aux dispositions de l’article 19.2 des statuts, les réunions du Conseil de surveillance sont valablement tenues dès lors que la moitié des membres sont présents ou représentés, étant précisé que sont réputés présents les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur indentification et garantissant leur participation effective par l’utilisation de moyens techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. En pratique les réunions tenues par visioconférence ou en mode mixte sont exclusivement réservées à des situations exceptionnelles (et notamment liées à la crise de la Covid 19). Il est tenu un registre de présence qui mentionne le nom des membres présents physiquement ou par des moyens de visioconférence ou télécommunication, représentés ou absents. Les pouvoirs sont annexés au registre de présence. Un dossier composé des documents relatifs à l’ordre du jour est adressé via Herboard ( cf. § 3.5.3.2) à chacun de ses membres avant la séance et, dans la mesure du possible deux week-ends – et au plus tard au moins 48 heures – avant la réunion, sauf urgence ou nécessité d’assurer une parfaite confidentialité.

3

MISSIONS DES VICE-PRÉSIDENTS DU CONSEIL

3.5.1.3

DE SURVEILLANCE

Deux vice-présidents sont nommés, parmi ses membres, par le Conseil de surveillance. En pratique, les vice-présidents sont présidents d’un des deux Comités. Conformément aux statuts, en cas d’absence du président, le vice-président le plus âgé remplit ses fonctions.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL

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