Hermès // Document d'enregistrement universel 2021

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2021 AU REGARD DES CRITÈRES D’INDÉPENDANCE ÉNONCÉS CI-DESSUS

3.4.6.2

3.4.6.2.1 Indépendance du Conseil de surveillance

La proportion de membres indépendants au sein du Conseil de surveillance est d’un tiers (soit 4 membres sur 12 membres nommés par l’Assemblée générale) depuis la mise en place des critères en 2009. Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef actualisé en janvier 2020 (article 9.3), il n’est pas tenu compte des membres du Conseil représentant les salariés pour calculer cette proportion. Le Comité RNG-RSE a examiné au 31 décembre 2021, au cas par cas, la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci-dessus, et a qualifié quatre personnes d’« indépendantes » : Mmes Estelle Brachlianoff, Monique Cohen, Dominique Senequier et M. Alexandre Viros.

Cette proportion est conforme : aux recommandations du Code Afep-Medef (article 9.3) pour les s sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; au règlement intérieur du Conseil de surveillance (article 2.1.5.1). s

Cette analyse se fait chaque année sur la base d’un questionnaire qui est adressé à chaque membre du Conseil de surveillance ( cf. § 3.4.7.5) dans lequel il leur est demandé une déclaration sur l’honneur : visant à qualifier les membres du Conseil d'indépendants au regard s des critères énoncés ci-dessus ; visant à détailler les relations d’affaires entretenues avec le groupe s au cours de l’exercice et à confirmer que celles-ci ne sont pas susceptibles de créer un conflit d’intérêts potentiel. En particulier, le Conseil n’a relevé aucune relation d’affaires significative entre ses membres et la société.

Le tableau ci-dessous récapitule les critères satisfaits pour chacun des membres du Conseil de surveillance :

Pureza Cardoso (représen- tant les salariés)

Rémy Kroll (représen- tant les salariés)

Monique Cohen (vice- présidente)

Dominique Senequier (vice- présidente)

Éric de Seynes (président)

Charles- Éric Bauer

Dorothée Altmayer

Estelle Brachlianoff

Matthieu Dumas

Blaise Guerrand

Julie Guerrand

Olympia Guerrand

Renaud Momméja

Alexandre Viros

CRITÈRES

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Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Critère 6 Critère 7 Critère 8 Critère 9

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INDÉPENDANT

n/a

n/a

√ : non applicable. n/a

: représente un critère d’indépendance satisfait.

3.4.6.2.2 Indépendance du Comité RNG-RSE La proportion de membres indépendants au sein du Comité RNG-RSE est de deux tiers (soit deux membres sur trois), dont sa présidente. Cette proportion est conforme aux recommandations du Code Afep-Medef actualisé en janvier 2020 (article 18.1).

3.4.6.2.3 Indépendance du Comité d’audit et des risques La proportion de membres indépendants au sein du Comité d’audit et des risques est de 60 % (soit trois membres sur cinq), dont sa présidente. Cette proportion est un peu inférieure en nombre à la recommandation du Code Afep-Medef actualisé en janvier 2020 (article 16.1). Le Conseil a considéré qu’elle permettait un bon fonctionnement du Comité. Le HCGE considère dans son rapport 2014 « qu’un Comité d’audit comportant par exemple trois membres indépendants sur cinq reste conforme à l’esprit du code dès lors qu’ils sont présidés par un membre indépendant », ce qui est le cas de la société.

252 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL