Hermès // Document d'enregistrement universel 2022

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2023 EXPOSÉ DES MOTIFS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS

17) confirme que, conformément à l’article L. 233‑32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ; 18) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 4 mai 2021 en sa dix‑neuvième résolution (émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription). Vingt‑deuxième résolution : Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec faculté d’instaurer un délai de priorité, par offre au public (autre que celle visée à l’article L. 411‑2, 1° du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L. 225‑129, L. 225‑129‑2 et suivants, L. 225‑135, L. 125‑136 et suivants, L. 22‑10‑51, L. 22‑10‑52, L. 22‑10‑54 et L. 228‑91 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SAS, Associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public (autre que celle visée par l’article L. 411‑2, 1° du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission à titre gratuit ou onéreux : 1) a) d’actions ordinaires nouvelles de la société, b) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228‑91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou c) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228‑91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou des titres de créance de la société émises en application de l’article L.228‑92 al. 1 du Code de commerce à titre gratuit ou onéreux et à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société : constituées par des titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, •

ou si elles donnent accès à des titres de capital à émettre ; •

2) décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1) de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; 3) décide que ces émissions pourront également être effectuées : à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une procédure d’offre publique comportant une composante d’échange conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10‑54 du Code de commerce, s à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont la société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ou à des valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci‑dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 228‑93 du Code de commerce. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci‑dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la société auxquelles les valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci‑dessus donneraient droit ; s 4) décide de supprimer, dans le cadre de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’elle fixera dans le respect des dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si la Gérance l’estime opportun, être exercée à titre tant irréductible que réductible. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public ; 5) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40 % du capital social à la date de la présente assemblée, les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond visé au paragraphe 4) de la vingt‑et‑unième résolution (émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée, ou à la contre‑valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, à des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 6) décide en outre que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard d’euros (1 000 M€) (plafond individuel), ou à la contre‑valeur de ce

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 HERMÈS INTERNATIONAL

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