Hermès // Document d'enregistrement universel 2022

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2023 EXPOSÉ DES MOTIFS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS

nature consentis à la société, dans la limite des plafonds ci‑dessus définis. Cette résolution permettrait à la société de bénéficier de toutes opportunités pour réaliser des opérations de croissance externe en France ou à l’étranger ou de racheter des participations minoritaires au sein du groupe sans impact sur la trésorerie de la société, et dans la limite de 10% du capital social. Vous trouverez dans le document d’enregistrement universel 2022 (chapitre 8 « Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 », § 8.4.6) le rapport des Commissaires aux comptes relatif à la 25 résolution. Délégations en matière de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs Par la 26 résolution, nous vous demandons de déléguer à la Gérance compétence pour décider d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel soumis au régime des scissions, conformément aux dispositions de l’article L. 236‑9, II du Code de commerce. Cette résolution est conçue pour donner à la Gérance la souplesse nécessaire pour agir au mieux des intérêts de la société, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société ainsi que du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SAS, Associé commandité. Cette délégation de compétence simplifierait considérablement la réalisation juridique d’opérations éventuelles de fusion‑absorption, de scission ou d’apports partiel d’actifs soumis au régime des fusions, en permettant à la Gérance, à tout moment, de saisir des opportunités dans le cadre d’opérations de croissance externe, de consolidation ou de réorganisation interne et d’optimiser la structuration et le calendrier de ces opérations compte tenu des contraintes propres à chacune d’entre elles. Il est rappelé que la Gérance de la société est déjà compétente pour décider d’une fusion‑absorption, scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions d’une filiale détenue directement à 100%. Il s’agirait, par le biais de cette délégation de compétence, d’étendre cette compétence dans les limites légales, en permettant à la Gérance de disposer de la plus grande souplesse afin de réaliser rapidement les opérations en fonction des opportunités et besoins qui pourraient se présenter. Conformément aux dispositions légales, la Gérance sera tenue d’établir un rapport écrit qui sera mis à la disposition des actionnaires en cas de mise en œuvre de cette délégation de compétence. Conformément aux dispositions de l’article L. 236‑9, II du Code de commerce, il convient, par la 27 résolution, de solliciter l’Assemblée générale afin qu’elle délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions en cas d’usage de la délégation de compétence sollicitée par la 26 résolution. Il vous est ainsi proposé, au titre de la 27 résolution, de déléguer à la Gérance, lorsque la ou les opération(s) de fusion‑absorption, de scission, ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions nécessitent une augmentation de capital dans les conditions des articles L. 225‑129 à L. 225‑129‑5 et L. 22‑10‑49 du Code de commerce, compétence pour décider de l’augmentation de capital permettant d’attribuer des titres de capital aux associés de la ou des sociétés absorbées. Le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées ne pourra être supérieur à 40 % du capital social à la date de l’Assemblée. Ce plafond de 40 % du capital social s’imputera sur le plafond commun visé au paragraphe 4 de la 21 résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée. La durée de validité des délégations prévues par les 20 à 27 résolutions serait de 26 mois, à compter du jour de l’Assemblée générale. Attributions gratuites d’actions Par la 28 résolution, nous vous proposons de renouveler l’autorisation donnée à la Gérance de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la société. La société souhaite renouveler cette autorisation, car elle s’inscrit dans la politique de rémunération du groupe, qui a notamment pour objectif de partager les fruits de la croissance avec les collaborateurs et de leur permettre d’être associés plus étroitement aux décisions de développement d’Hermès à long terme. Les plans d’actionnariat salarié mis en place depuis de nombreuses années (le premier plan remontant à 1993) permettent de reconnaître la contribution des collaborateurs au développement de la maison, quels que soient leur rôle et leur situation géographique. Il s’agit par ailleurs d’un instrument d’attractivité, de motivation et de fidélisation visant à faire converger les intérêts des bénéficiaires avec ceux de l’entreprise et de ses parties prenantes. Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation et le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options d’achat d’actions consenties en vertu de la 18 résolution approuvée par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2022 («Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de consentir des options d’achat d’actions») et non encore levées ne pourront représenter un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre d’actions ordinaires de la société au jour de l’attribution, sans qu’il soit tenu compte : e e e e e e e e e e de celles déjà attribuées en vertu des autorisations précédentes; s de celles qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au sixième alinéa de l’article L. 225‑197‑1,I du Code de commerce; s de celles qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation prévue au septième alinéa de l’article L. 225‑197‑1,I du Code de commerce. s Le nombre total des actions attribuées gratuitement devra également respecter le plafond maximal autorisé par l’article L. 225‑197‑1 du Code de commerce et plus généralement par les lois applicables.

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 HERMÈS INTERNATIONAL

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