Hermès // Document d'enregistrement universel 2022

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE UNE GOUVERNANCE AMBITIEUSE ET ÉQUILIBRÉE

3.2.2 DEUX TYPES D’ASSOCIÉS Hermès International a été transformée en société en commandite par actions (SCA) par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 27décembre 1990, afin de préserver son identité et sa culture et d’assurer ainsi, à long terme, la pérennité de l’entreprise, dans l’intérêt du groupe et de l’ensemble des actionnaires. Cette forme sociale singulière, dont le capital est divisé en actions, regroupe deux types d’associés :

L’Associé commandité (Émile Hermès SAS) – § 3.3.1

Les Associés commanditaires (actionnaires) – chapitre 7 « Informations sur la société et son capital » § 7.2.2

L’Associé commandité Émile Hermès SAS est partie prenante du fonctionnement et de l’organisation de la société. Il dispose de pouvoirs structurants. Pouvoirs : arrêter pour le groupe : (i)les options stratégiques, (ii)les budgets consolidés d’exploitation et d’investissement et (iii)les propositions à l’Assemblée générale de distribution de primes d’émission, réserves et reports à nouveau ; s approuver les décisions de l’Assemblée générale des Associés commanditaires (à l’exception de celles relevant de leurs pouvoirs propres) ; s nommer ou révoquer les gérants ; s établir la politique de rémunération des gérants ; s autoriser toutes les opérations (emprunt, garanties, investissements, etc.) significatives dès lors que leur montant excède 10 % du montant de la situation nette comptable consolidée du groupe Hermès ; s émettre des avis auprès de la Gérance sur toutes les questions d’intérêt général pour le groupe ; s proposer la nomination ou la révocation de membres du Conseil de surveillance. s La société Émile Hermès SAS est le seul Associé commandité d’Hermès International depuis le 1 avril 2006. Le Conseil de gérance d’Émile Hermès SAS exerce les pouvoirs attachés à la qualité d’Associé commandité de la société. L’Associé commandité ne peut pas participer, en Assemblée générale, au vote sur la nomination des membres du Conseil de surveillance, les actions qu’il détient dans la société sont donc retirées du quorum des résolutions d’assemblées générales concernées. L’Associé commandité est responsable indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Conformément à l’article 26 des statuts, la société verse chaque année à l’Associé commandité une somme égale à 0,67% du bénéfice distribuable. er

Les Associés commanditaires ou actionnaires, apporteurs de capitaux, bénéficient de prérogatives limitées. Pouvoirs : approuver des comptes sociaux et les comptes consolidés arrêtés par la Gérance ; s affecter le résultat (notamment en versant des dividendes) ; s approuver les conventions réglementées ; s nommer les Commissaires aux comptes ; s nommer et révoquer les membres du Conseil de surveillance. s Toute autre décision des actionnaires n’est valablement prise qu’à la condition d’être approuvée dans les mêmes termes par l’Associé commandité. La loi leur interdit explicitement toute immixtion dans la gestion de la société, pour quelque motif que ce soit, sous peine de voir leur responsabilité engagée dans les mêmes conditions que celles de l’Associé commandité. La responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leur apport. Les actionnaires perçoivent une part des bénéfices sous forme de dividende. Les principaux Associés commanditaires sont listés au § 7.2.2.5.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 HERMÈS INTERNATIONAL

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