HERMÈS - Document d'enregistrement universel 2020

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 4 MAI 2021 EXPOSÉ DES MOTIFS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Cette résolution permettrait à la société de bénéficier de toutes opportunités pour réaliser des opérations de croissance externe en France ou à l’étranger ou de racheter des participations minoritaires au sein du groupe sans impact sur la trésorerie de la société, et dans la limite de 10 % du capital social. Vous trouverez dans le document d'enregistrement universel 2020 (chapitre 8 « Assemblée générale mixte du 4 mai 2021 », § 8.4.6) le rapport des Commissaires aux comptes relatif à la 23 e résolution. Compte tenu des volumes d’actions attribuées très inférieurs à l’enveloppe globale autorisée par les actionnaires lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2020, il ne vous est pas proposé de renouveler les délégations financières portant sur l’attribution d’options d’achat et d’actions gratuites qui sont valables jusqu’au 24 juin 2023 (dans la limite de l’enveloppe globale accordée). Délégations en matière de fusion par absorption, de scission ou d'apport partiel d'actifs Par la 24 e résolution, il est proposé à l’Assemblée générale de déléguer à la Gérance sa compétence pour décider d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel soumis au régime des scissions, conformément à la nouvelle faculté ouverte par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite « PACTE ». Cette résolution est conçue, comme le prévoit la loi (article L. 236-9, II du Code de commerce), pour donner à la Gérance la souplesse nécessaire pour agir au mieux des intérêts de la société, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société ainsi que du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, Associé commandité. Cette délégation de compétence simplifierait considérablement la réalisation juridique d’opérations éventuelles de fusion-absorption, de scission ou d’apports partiel d’actifs soumis au régime des fusions, en permettant à la Gérance, à tout moment, de saisir des opportunités dans le cadre d’opérations de croissance externe, de consolidation ou de réorganisation interne et d’optimiser la structuration et le calendrier de ces opérations compte tenu des contraintes propres à chacune d’entre elles . Il est rappelé que la Gérance de la société est déjà compétente pour décider d’une fusion-absorption, scission ou apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions d’une filiale détenue directement à 100 %. Il s’agirait, par le biais de cette délégation de compétence, d’étendre cette compétence dans les limites légales, en permettant à la Gérance de disposer de la plus grande souplesse afin de réaliser rapidement les opérations en fonction des opportunités et besoins qui pourraient se présenter. Conformément aux dispositions légales, la Gérance sera tenue d’établir un rapport écrit qui sera mis à la disposition des actionnaires en cas de mise en œuvre de la délégation de compétence. Conformément aux dispositions de l’article L. 236-9, II du Code de commerce, il convient, par la 25 e résolution, de solliciter l’Assemblée générale afin qu’elle délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions en cas d’usage de la délégation de compétence sollicitée par la 24 e résolution. Il est ainsi proposé à l’Assemblée Générale, au titre de la 25 e résolution, de déléguer à la Gérance, lorsque la ou les opération(s) de fusion-absorption, de scission, ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions nécessitent une augmentation de capital dans les conditions des articles L. 225-129 à L. 225-129-5 et L. 22-10-49 du Code de commerce, sa compétence pour décider de l'augmentation de capital permettant d'attribuer des titres de capital aux associés de la ou des sociétés absorbées. Le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées ne pourra être supérieur à 40 % du capital social à la date de l’Assemblée. Ce plafond de 40 % du capital social s’imputera sur le plafond commun visé au paragraphe 4 de la 19 e résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée. La durée de validité des délégations prévues par les 18 e à 25 e résolutions serait de 26 mois, à compter du jour de l’Assemblée générale.

Dix-huitième résolution : Délégation de compétence à la Gérance d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d'actions et/ou élévation du nominal des actions existantes L’Assemblée générale, statuant conformément aux articles L. 225-129, L. 225 129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance : délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de 1) la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, Associé commandité, la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’elle

déterminera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à 2) l’attribution d’actions nouvelles gratuites, celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; délègue à la Gérance le pouvoir de décider, en cas d’augmentation 3) de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de

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