HERMÈS - Document d'enregistrement universel 2020

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Chaque année, le Comité RNG-RSE du Conseil de surveillance d’Hermès International est chargé de s’assurer de la conformité de la rémunération des gérants aux statuts et la politique de rémunération. Aucune importance respective n’est préétablie entre la rémunération fixe et la rémunération variable qui dépendent des éléments décrits ci-dessus.

Les gérants ne perçoivent aucune rémunération ni avantages de toute nature de la part des filiales d’Hermès International. La décomposition des rémunérations effectives des gérants pour les deux derniers exercices est indiquée § 3.7.4.2.

HISTORIQUE DE LA RÉMUNÉRATION FIXE ET VARIABLE DES GÉRANTS VERSÉE SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES ET IMPORTANCE RESPECTIVE

Proportion (non préétablie)

2019

2018

M. Axel Dumas

2020

Rémunération fixe (« complémentaire » selon les statuts) Rémunération variable (« statutaire » selon les statuts) attribuée au titre de l'exercice précédent

1 623 378 €

47,70 %

1 623 378 €

1 470 773 €

1 780 045 €

52,30 %

1 780 045 €

1 622 043 €

dont critère RSE

10,00 %

n/a

n/a

TOTAL

3 403 423 €

100,00 %

3 403 423 €

3 092 816 €

Proportion (non préétablie)

2019

2018

Émile Hermès SARL

2020

Rémunération fixe (« complémentaire » selon les statuts) Rémunération variable (« statutaire » selon les statuts) attribuée au titre de l'exercice précédent

551 850 €

39,93 %

551 850 €

500 000 €

830 083 €

60,07 %

830 083 €

756 409 €

dont critère RSE

n/a

10,00 %

n/a

n/a

TOTAL

1 381 933 €

100,00 %

1 381 933 €

1 256 409 €

n/a : non applicable.

Méthodes d’évaluation de l’atteinte des critères de performance des rémunérations variables ou des rémunérations en actions (article R. 22-10-40, I-4° du Code de commerce) La rémunération variable (dite « statutaire ») des gérants est évaluée en fonction de l’évolution du résultat consolidé avant impôt au titre du dernier exercice par rapport à l’exercice précédent et conditionnée pour 10 % de son montant à l’atteinte du critère RSE. L’évaluation du montant de rémunération assujetti au critère RSE est limitée à une cible de 100 %, sans possibilité de dépassement. Chacun des trois indices mentionnés § 3.7.1.2.4 : porte sur 1/3 du critère RSE ; s a une période de référence annuelle ; s fait l’objet d’une appréciation annuelle de son atteinte par le Comité s RNG-RSE. Rémunération variable différée ou pluriannuelle L’attribution aux gérants d’une rémunération variable différée ou pluriannuelle n’est pas prévue. Rémunération exceptionnelle L’attribution aux gérants d’une rémunération exceptionnelle n’est pas prévue. Rémunération en actions (article R. 22-10-40, II-2° du Code de commerce) La politique de rémunération actuelle ne prévoit pas que les gérants puissent bénéficier d'une rémunération en actions. Conformément à l'article 25.3.3 du Code Afep-Medef, les gérants personnes physiques qui seraient bénéficiaires d’options d’actions et/ou d’actions de performance devraient prendre l’engagement formel de ne

pas recourir à des opérations de couverture de leur risque tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options ou sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions. M. Axel Dumas, seul gérant éligible, n’a jamais bénéficié d’options d’achat d’actions ou d’actions de performance depuis qu’il a été nommé gérant. La société Émile Hermès SARL, qui est une personne morale, n’est pas éligible aux plans d’attribution d’options d'achat d'actions ou d’actions de performance. Contrat de travail Afin de se conformer au Code Afep-Medef, M. Axel Dumas a décidé, le 5 juin 2013, de renoncer avec effet immédiat à son contrat de travail lors de sa nomination en qualité de gérant d’Hermès International. Conventions de prestations de services Aucun gérant ne facture directement ou indirectement des prestations de services à la société. Par contrat de prestations de services du 1 er septembre 2005, amendé plusieurs fois depuis, la société Émile Hermès SARL a souhaité s’appuyer sur les services d’Hermès International pour l’accomplissement de missions courantes ou exceptionnelles en matières juridique, financière ou de secrétariat comme indiqué dans le rapport spécial des commissaires aux comptes présenté au chapitre 8 « Assemblée générale mixte du 4 mai 2021 », § 8.4.3. Toute modification des missions confiées ou des refacturations prévues (hors indexation annuelle) doit faire l’objet d’un avenant. Ce contrat et ses avenants existants ou futurs sont soumis à la procédure des conventions réglementées.

296 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 HERMÈS INTERNATIONAL