HERMÈS - Document d'enregistrement universel 2020

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

3.3

PRINCIPES APPLICABLES

3.3.1

Nombre de membres du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance est composé de trois à quinze membres (non compris les membres représentant les salariés). Ces membres sont choisis parmi les actionnaires n’ayant ni la qualité d’Associé commandité, ni celle de représentant légal de l’Associé commandité, ni celle de gérant (article 18.1 des statuts). Ils sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Le Code Afep-Medef qualifie le président et les membres du Conseil de surveillance de « mandataires sociaux non exécutif ». Le Conseil de surveillance ne comprend donc aucun dirigeant mandataire social.

Lors des renouvellements du Conseil de surveillance, le nombre de ses membres est fixé par décision de l’Associé commandité. Un membre du Conseil de surveillance représentant les salariés du groupe (ou deux si le nombre de membres du Conseil de surveillance est supérieur à huit) est désigné par le Comité de groupe conformément aux dispositions de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce. Lorsque deux membres sont désignés, le Comité de groupe désigne une femme et un homme.

La politique de diversité appliquée au sein du Conseil de surveillance est décrite § 3.3.2.

PROCESSUS DE SÉLECTION DES NOUVEAUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

3.3.1.1.2 Membres du Conseil de surveillance représentant les salariés nommés par le Comité de groupe (article L. 225-79-2 du Code de commerce) Depuis la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite « loi Pacte »), un Conseil de surveillance de plus de huit membres doit désigner deux représentants des salariés en respectant la parité. Les conditions d’éligibilité sont les suivantes : être titulaire d’un contrat de travail depuis au moins deux ans avec la s société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes, ayant leur siège social en France ou à l’étranger ; avoir un casier judiciaire vierge ; s remplir le dossier de candidature élaboré par le Comité de groupe. s Chaque organisation syndicale au niveau du groupe peut présenter une candidature par l’intermédiaire de son représentant syndical au Comité de groupe. Chaque Comité économique et social peut désigner un candidat par vote à bulletin secret. Par exception, les sociétés de plus de 300 collaborateurs peuvent présenter deux candidats (nécessairement une femme et un homme). Les candidatures présentées par les organisations syndicales représentatives et par les instances représentatives du personnel sont examinées par le Comité de groupe qui désigne en deux tours deux membres du Conseil de surveillance représentant les salariés en respectant la parité. 3.3.1.1.3 Mise en œuvre effective Le Conseil de surveillance est composé depuis fin 2019 de deux membres représentant les salariés. Le processus de sélection n'a donc pas été mis en oeuvre en 2020. Il n'est pas prévu de le mettre en œuvre en 2021 dans la mesure où aucune nomination de nouveaux membres du Conseil de surveillance n'est proposée à l’Assemblée générale du 4 mai 2021 et que l'échéance des mandats des membres représentant les salariés interviendra fin 2022.

3.3.1.1

3.3.1.1.1 Membres du Conseil de surveillance nommés par l’Assemblée générale (article L. 226-4 du Code de commerce) Le processus de sélection des membres du Conseil de surveillance nommés par l’Assemblée générale se déroule de la manière suivante : le Conseil de surveillance fixe les objectifs d’évolution de sa s composition conformément à la politique de diversité ; un conseil en recrutement est chargé d’identifier des candidat(e)s en s complément des profils proposés par les membres du Conseil de gérance et du Conseil de surveillance ; les profils de personnes, hommes ou femmes, d’expériences diverses s susceptibles d’être intéressées à intégrer le Conseil de surveillance sont présélectionnés par le conseil en recrutement ; sur la base d’un rapport détaillé et d’une présentation orale du s conseil en recrutement, le président du Conseil de surveillance et un membre du Comité RNG-RSE font une première sélection de candidats qu’ils rencontrent individuellement ; les candidats retenus rencontrent ensuite les autres membres du s Comité RNG-RSE ainsi que les gérants ; le Comité RNG-RSE délibère sur les résultats de ces entretiens et s soumet ses recommandations au Conseil de gérance d’Émile Hermès SARL et au Conseil de surveillance ; cette sélection est réalisée en considérant les qualités personnelles s et professionnelles des candidats et en s’assurant qu’ils sont à même de respecter les principes directeurs d’exercice des fonctions de membre du Conseil de surveillance édictés par le règlement intérieur : indépendance, intégrité, loyauté et professionnalisme.

240 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 HERMÈS INTERNATIONAL