| SOMMAIRE | 2 |
| MESSAGE DE LA GÉRANCE | 7 |
| FAITS MARQUANTS 2019 | 8 |
| 1. PRÉSENTATION DU GROUPE | 11 |
| 1.1 LES ÉTAPES DE LA VIE DU GROUPE | 13 |
| 1.2 GOUVERNANCE DU GROUPE | 17 |
| 1.3 CHIFFRES CLÉS | 18 |
| 1.3.1 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR MÉTIER 2019 (2018) | 18 |
| 1.3.2 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 2019 (2018) | 18 |
| 1.4 STRATÉGIE | 20 |
| 1.5 ACTIVITÉ PAR MÉTIER | 22 |
| 1.5.1 MAROQUINERIE-SELLERIE | 22 |
| 1.5.2 VÊTEMENT ET ACCESSOIRES | 24 |
| 1.5.3 SOIE ET TEXTILES | 26 |
| 1.5.4 AUTRES MÉTIERS HERMÈS | 26 |
| 1.5.5 LES PARFUMS | 27 |
| 1.5.6 L’HORLOGERIE | 27 |
| 1.5.7 AUTRES PRODUITS ET MARQUES | 27 |
| 1.5.8 PARTENARIATS DU GROUPE | 30 |
| 1.6 ACTIVITÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE | 30 |
| 1.6.1 EUROPE | 31 |
| 1.6.2 AMÉRIQUES | 31 |
| 1.6.3 ASIE-PACIFIQUE | 32 |
| 1.6.4 POINTS DE VENTE HERMÈS DANS LE MONDE | 33 |
| 1.6.5 STRATÉGIE DIGITALE | 36 |
| 1.7 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE | 37 |
| 1.7.1 DESCRIPTION SOMMAIRE DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2019 | 37 |
| 1.7.2 LES SITES DE PRODUCTION | 38 |
| 1.8 IMMOBILIER | 40 |
| 1.9 FONDATION D’ENTREPRISE | 40 |
| 1.10 EVÉNEMENT SIGNIFICATIF INTERVENU DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE | 41 |
| 1.11 FACTEURS DE RISQUE | 42 |
| 1.11.1 RISQUES LIÉS À LA STRATÉGIE ET AUX OPÉRATIONS | 44 |
| 1.11.2 RISQUES INDUSTRIELS | 49 |
| 1.11.3 RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES | 53 |
| 1.11.4 RISQUES LIÉS À LA RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE | 54 |
| 1.11.5 RISQUES FINANCIERS | 57 |
| 1.11.6 POLITIQUE D’ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES | 60 |
| 1.11.7 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MIS EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ | 60 |
| 1.12 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE | 66 |
| 2. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE | 69 |
| 2.1 MODÈLE D'AFFAIRES | 73 |
| 2.1.1 UN MODÈLE ARTISANAL FRANÇAIS | 76 |
| 2.1.2 UNE CROISSANCE CONTRIBUTIVE, SOLIDE ET PÉRENNE | 78 |
| 2.1.3 DES ENGAGEMENTS FACTEURS DE PÉRENNITÉ | 79 |
| 2.2 LES HOMMES : LES ÉQUIPES | 83 |
| 2.2.1 ENJEU : LE BIEN-ÊTRE ET L’ÉPANOUISSEMENT DES COLLABORATEURS | 83 |
| 2.2.2 ENJEU : ENTRETENIR LA DIVERSITÉ | 95 |
| 2.2.3 CONTRIBUTION AUX OBJECTIFS DU DÉVELOPPEMENT DURABLE (ODD) DE L’ONU | 99 |
| 2.3 LES HOMMES : SAVOIR-FAIRE | 102 |
| 2.3.1 ENJEU : RECRUTER DES TALENTS | 102 |
| 2.3.2 ENJEU : ASSURER LA PÉRENNITÉ ET LE DÉVELOPPEMENT DES SAVOIR-FAIRE | 106 |
| 2.3.3 CONTRIBUTION AUX OBJECTIFS DU DÉVELOPPEMENT DURABLE (ODD) DE L’ONU | 112 |
| 2.4 LA PLANÈTE : MATIÈRES | 114 |
| 2.4.1 ENJEU : SÉCURISER DES APPROVISIONNEMENTS DE QUALITÉ | 114 |
| 2.4.2 ENJEU : GÉRER LES MATIÈRES AVEC PARCIMONIE | 118 |
| 2.4.3 CONTRIBUTION AUX OBJECTIFS DU DÉVELOPPEMENT DURABLE (ODD) DE L’ONU | 122 |
| 2.5 LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT | 124 |
| 2.5.1 ENJEU : MAÎTRISER LES CONSOMMATIONS DES RESSOURCES NATURELLES (EAU, ÉNERGIES) | 126 |
| 2.5.2 ENJEU : MAÎTRISER LES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE | 135 |
| 2.5.3 ENJEU : GÉRER LES DÉCHETS | 141 |
| 2.5.4 ENJEU : RESPECTER ET SAUVEGARDER LA BIODIVERSITÉ | 144 |
| 2.5.5 CONTRIBUTION AUX OBJECTIFS DU DÉVELOPPEMENT DURABLE (ODD) DE L’ONU | 148 |
| 2.6 LES COMMUNAUTÉS : FOURNISSEURS & PARTENAIRES | 151 |
| 2.6.1 ENJEU : INSTALLER DES PARTENARIATS DE LONG TERME ET SOUTENIR LE SECTEUR AIDÉ | 151 |
| 2.6.2 ENJEU : ACCOMPAGNER LES FOURNISSEURS | 154 |
| 2.6.3 CONTRIBUTION AUX OBJECTIFS DU DÉVELOPPEMENT DURABLE (ODD) DE L’ONU | 162 |
| 2.7 LES COMMUNAUTÉS : PARTIES PRENANTES ET ANCRAGE TERRITORIAL | 164 |
| 2.7.1 ENJEU : ASSUMER UNE RESPONSABILITÉ TERRITORIALE EN FRANCE | 165 |
| 2.7.2 ENJEU : UNE ENTREPRISE CITOYENNE | 168 |
| 2.7.3 CONTRIBUTION AUX OBJECTIFS DU DÉVELOPPEMENT DURABLE (ODD) DE L’ONU | 174 |
| 2.8 ÉTHIQUE – CONFORMITÉ | 176 |
| 2.8.1 ENGAGEMENTS | 176 |
| 2.8.2 ORGANISATION | 179 |
| 2.8.3 DÉPLOIEMENT | 180 |
| 2.8.4 CONTRÔLE | 186 |
| 2.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE | 188 |
| RESPONSABILITÉ DE L’ENTITÉ | 188 |
| INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ | 188 |
| RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DÉSIGNÉ OTI | 188 |
| NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX | 189 |
| MOYENS ET RESSOURCES | 190 |
| CONCLUSION | 190 |
| ANNEXE : LISTE DES INFORMATIONS QUE NOUS AVONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES | 191 |
| 3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | 193 |
| RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | 196 |
| 3.1 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ | 196 |
| 3.1.1 PRINCIPES DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE APPLIQUÉS | 196 |
| 3.1.2 DISPOSITIONS DU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE AFEP-MEDEF ACTUALISÉ EN JANVIER 2020, ÉCARTÉES EN RAISON DE LA FORME SOCIALE DE LA SOCIÉTÉ ET POUR D’AUTRES MOTIFS – MISES EN CONFORMITÉ RÉALISÉES | 196 |
| 3.2 STRUCTURE D’ORGANISATION D’HERMÈS INTERNATIONAL AU 31 DÉCEMBRE 2019 | 198 |
| 3.3 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION | 199 |
| 3.3.1 PLAN DE SUCCESSION DES DIRIGEANTS | 199 |
| 3.3.2 DIRECTION DU GROUPE (RÔLE ET COMPOSITION, LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS) | 199 |
| 3.4 CONSEIL DE SURVEILLANCE : COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX | 211 |
| 3.4.1 PLAN DE SUCCESSION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE | 211 |
| 3.4.2 PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2019 | 211 |
| 3.4.3 COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE | 214 |
| 3.4.4 POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE AU SEIN DU CONSEIL DE SURVEILLANCE | 238 |
| 3.4.5 INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE | 241 |
| 3.4.6 DÉONTOLOGIE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE | 242 |
| 3.4.7 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE | 244 |
| 3.4.8 ACTIVITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE | 246 |
| 3.4.9 ÉVALUATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS | 248 |
| 3.4.10 COMITÉS SPÉCIALISÉS | 251 |
| 3.5 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX | 256 |
| 3.5.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES GÉRANTS (DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS) ET DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS) | 256 |
| 3.5.2 PRÉSENTATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DE TOUTES NATURES DES MANDATAIRES SOCIAUX | 266 |
| 3.5.3 RÉMUNÉRATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE, DU COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES ET DU COMITÉ RNG-RSE ATTRIBUÉES EN 2020 AU TITRE DE 2019 | 270 |
| 3.5.4 ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS, OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS | 270 |
| 3.5.5 TABLEAUX PRESCRITS PAR LE CODE AFEP-MEDEF POUR LA PRÉSENTATION DE CERTAINS ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION | 271 |
| 3.6 AUTRES INFORMATIONS | 278 |
| 3.6.1 RAPPORT SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES | 278 |
| 3.6.2 CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE DES DIRIGEANTS OU DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ ET DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES (ART. L. 225-37-4, 2° DU CODE DE COMMERCE) | 278 |
| 3.6.3 PROCÉDURE DE SUIVI DES CONVENTIONS COURANTES ET NORMALES ET MISE EN OEUVRE | 278 |
| 3.6.4 STRUCTURE DU CAPITAL ET ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE | 278 |
| 3.6.5 MODALITÉS PARTICULIÈRES DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES | 279 |
| 3.6.6 TABLEAU DE SYNTHÈSE DE L’UTILISATION DES DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES | 279 |
| 3.7 ANNEXES | 281 |
| 3.7.1 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL DE SURVEILLANCE | 281 |
| 3.7.2 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU COMITÉ RNG-RSE | 284 |
| 3.7.3 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES | 286 |
| AUTRES INFORMATIONS RELEVANT DU RAPPORT DE LA GÉRANCE | 288 |
| 3.8 INTÉRÊTS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF DANS LE CAPITAL | 288 |
| 3.9 DÉCLARATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX | 289 |
| 4. COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE ET PERSPECTIVES | 291 |
| 4.1 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ | 292 |
| 4.2 COMMENTAIRES SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS ABRÉGÉS | 293 |
| 4.2.1 SITUATION FINANCIÈRE | 293 |
| 4.2.2 INVESTISSEMENTS | 293 |
| 4.3 ÉVÉNEMENTS EXCEPTIONNELS | 294 |
| 4.4 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX, SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET SUR LES FILIALES ET PARTICIPATIONS | 294 |
| 4.4.1 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX | 294 |
| 4.4.2 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS | 294 |
| 4.4.3 INFORMATIONS SUR LES FILIALES ET PARTICIPATIONS | 294 |
| 4.4.4 INFORMATIONS SUR LES SUCCURSALES | 295 |
| 4.4.5 INFORMATION SUR LE MONTANT DES PRÊTS INTERENTREPRISES | 295 |
| 4.5 PERSPECTIVES | 296 |
| 5. COMPTES CONSOLIDÉS | 299 |
| 5.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ | 300 |
| 5.2 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ | 300 |
| 5.3 BILAN CONSOLIDÉ | 301 |
| 5.4 ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS | 302 |
| 5.5 ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS | 303 |
| 5.6 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS | 304 |
| 5.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS | 346 |
| 6. COMPTES SOCIAUX | 353 |
| 6.1 COMPTE DE RÉSULTAT 2019 | 354 |
| 6.2 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2019 | 355 |
| 6.3 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 2019 | 356 |
| 6.4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 2019 | 356 |
| 6.5 ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS | 357 |
| 6.6 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS | 368 |
| 6.7 TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES | 369 |
| 6.8 INFORMATIONS RELATIVES AUX DÉLAIS DE PAIEMENT | 370 |
| 6.9 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS | 371 |
| 7. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL | 377 |
| 7.1 PRÉSENTATION D’HERMÈS INTERNATIONAL ET D’ÉMILE HERMÈS SARL | 379 |
| 7.1.1 PRÉSENTATION D’HERMÈS INTERNATIONAL | 379 |
| 7.1.2 PRÉSENTATION D’ÉMILE HERMÈS SARL − ASSOCIÉ COMMANDITÉ | 389 |
| 7.2 RENSEIGNEMENT SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT | 390 |
| 7.2.1 INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL | 390 |
| 7.2.2 INFORMATIONS RELATIVES À L’ACTIONNARIAT | 391 |
| 7.2.3 OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LEURS PROCHES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ | 397 |
| 7.2.4 CODE DE DÉONTOLOGIE BOURSIÈRE | 399 |
| 7.2.5 PACTES ET CONVENTIONS D’ACTIONNAIRES | 400 |
| 7.3 POLITIQUE DE DIVIDENDES | 401 |
| 7.4 INFORMATIONS BOURSIÈRES | 402 |
| 7.4.1 SYNTHÈSE DES DONNÉES BOURSIÈRES | 402 |
| 7.4.2 HISTORIQUE DES TRANSACTIONS MENSUELLES | 402 |
| 7.4.3 HISTORIQUE DU COURS DE L’ACTION HERMÈS | 403 |
| 7.5 INFORMATION DES ACTIONNAIRES | 406 |
| 7.5.1 RELATION AVEC LES ACTIONNAIRES | 406 |
| 7.5.2 SERVICE TITRES | 406 |
| 7.5.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC | 406 |
| 7.5.5 AGENDA FINANCIER 2020 | 406 |
| 7.5.4 DEVENIR ACTIONNAIRE D’HERMÈS INTERNATIONAL | 406 |
| 7.5.6 OBLIGATIONS DE DÉCLARATION DES FRANCHISSEMENTS DE SEUILS ET DE MISE AU NOMINATIF | 407 |
| 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2020 | 409 |
| 8.1 ORDRE DU JOUR | 410 |
| 8.1.1 DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE | 410 |
| 8.1.2 DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE | 411 |
| 8.2 EXPOSÉ DES MOTIFS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS | 412 |
| 8.2.1 DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE | 412 |
| 8.2.2 DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE | 431 |
| 8.3 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2020 | 439 |
| 8.4 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES | 441 |
| 8.4.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS | 441 |
| 8.4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS | 441 |
| 8.4.3 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES | 442 |
| 8.4.4 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION | 444 |
| 8.4.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL (DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION) | 444 |
| 8.4.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTION D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS (DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION) | 445 |
| 8.4.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION D'ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS EXISTANTES (DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION) | 446 |
| 9. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES | 449 |
| 9.1 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL | 450 |
| 9.1.1 NOM ET FONCTION DES PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL | 450 |
| 9.1.2 ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL | 450 |
| 9.2 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES | 451 |
| 9.3 CONSULTATION DES INFORMATIONS RÉGLEMENTAIRES | 451 |
| 9.4 INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE | 451 |
| 9.5 TABLES DE CONCORDANCE | 452 |
| 9.5.1 TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL | 452 |
| 9.5.2 TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT DE GESTION | 453 |
| 9.5.3 TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCESUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE | 454 |
| 9.5.4 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL | 455 |
| 9.5.5 TABLE DE CORRESPONDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE | 457 |
| 9.6 GLOSSAIRE | 459 |