HERMES_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

dans la Gérance, ni aucune responsabilité à raison des actes de la ges- tion et de leurs résultats. En application de l’article L. 226-10-1 du Code de commerce modifié par l’Ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017, le Conseil de sur- veillance présente également le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le règlement intérieur prévoit, à titre de mission extrastatutaire, que le Conseil de surveillance approuve ou refuse l’acceptation par un gérant de tout nouveau mandat dans une société cotée. Le 26 janvier 2018 le Conseil de surveillance a approuvé l’acceptation parM. Axel Dumas d’unmandat d’administrateur dans la société L’Oréal. Missions du président du Conseil de surveillance et bilan d’activité - Dialogue avec les actionnaires En2017 leConseil n’a confié aucunemission au président duConseil de surveillance en sus de celles qui sont conférées par la loi. Le Conseil de surveillance du 20 mars 2018 a désigné le Président du Conseil de surveillance comme la personne chargée de dialoguer au nom du Conseil de surveillance avec les actionnaires et avec pour mission : s d’expliciter les positions prises par le Conseil de surveillance dans ses domaines de compétence (notamment en matière de gouver- nance et de rémunération des dirigeants), et qui ont fait préalable- ment l’objet d’une communication ; s veiller à ce que les actionnaires reçoivent l’information qu’ils attendent sur la société. Le Président doit rendre compte annuellement au Conseil de surveil- lance de l’exécution de sa mission. Aucune rémunération complémentaire n’est allouée au Président pour l’accomplissement de cette mission. Dossier permanent du Conseil de surveillance Depuis2011,un«dossierpermanent»estremisauxmembresduConseil de surveillance. Ce dossier permanent est depuis 2016 disponible sur la plateforme collaborative du Conseil « Herboard » (cf. ci-après). Il est actuellement composé des rubriques suivantes : s liste et coordonnées des membres du Comité exécutif, des membres duConseil de surveillance et des comités et du secrétaireduConseil ;

L’analysepar leComitédes rémunérations, des nominations et de la gou- vernance de chacune de ces situations début 2018 l’a conduit à estimer qu’aucune d’entre elles ne constituait par nature un conflit d’intérêts pour les intéressés et qu’aucun des membres du Conseil indépendants n’entretenait directement ou indirectement de relations d’affaires signi- ficatives avec la société ou son groupe. Aucun contrat de service ne lie les membres du Conseil de surveillance à la société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. Cumul de mandats Les mandats de membres du Conseil de surveillance ne sont pas pris en compte pour le calcul des cumuls de mandats les articles L. 225-21 et L. 225-77 du Code de commerce étant expressément écartées des dispositions applicables aux sociétés en commandite par actions. L’analyse de la situation individuelle de chacun des membres du Conseil de surveillance et des gérants en ce qui concerne les règles de cumul de mandats a montré qu’aucun membre du Conseil de surveillance ou gérant n’était en situation de cumul, au regard tant des règles légales que des principes édictés par l’article 18.4 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016 (ne pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, avec une exception pour les sociétés dont l’activité princi- pale est d’acquérir et de gérer des participations). Nombre d’actions à détenir par les membres du Conseil de surveillance Le règlement intérieur prévoit l’obligation pour les membres du Conseil de surveillance (à l’exception du membre représentant les salariés qui en est dispensé) de posséder un nombre relativement significatif d’ac- tions (200 actions) inscrites au nominatif. Au cours de Bourse de l’action Hermès International au 29 décembre 2017 (446,25 €), cela repré- sente plus de trois ans de jetons de présence. Le Conseil de surveillance du 26 janvier 2018 a constaté que tous les membres du Conseil de surveillance respectaient cette obligation. Rôle du Conseil de surveillance La mission du Conseil de surveillance d’une société en commandite par actions est principalement d’assumer le contrôle permanent de la gestion de la société conformément à la loi et aux statuts. Dans ce cadre, le Conseil de surveillance est chargé d’apprécier l’opportunité des choix stratégiques, de contrôler la régularité des actes de laGérance et le respect de l’égalité entre actionnaires, de contrôler les moyens mis en œuvre par la société pour s’assurer de la régularité et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés. C’est pourquoi, chaque année, le Conseil de surveillance est amené notamment à présenter ses éventuelles observations sur les comptes sociaux et consolidés, à décider de la proposition d’affectation du résultat, à donner tous avis et autorisations. Le Conseil de surveillance fait état des diligences accomplies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 dans un rapport présenté à l’Assemblée générale annuelle d’approbation des comptes (page 338). Les fonctions du Conseil de surveillance n’entraînent aucune immixtion 3.1.3.8 Fonctionnement du Conseil de surveillance

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grille d’échéance des mandats ;

s

s règlement intérieur du Conseil de surveillance ;

s règlement intérieur du Comité d’audit ;

s règlement intérieur du Comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance ;

s code de déontologie boursière du groupe Hermès ;

s calendrierdesfenêtresnégativesapplicablesauxInitiésPermanents; s guide AMF de l’information permanente et de la gestion de l’informa- tion privilégiée ; s réglementation relative aux obligations de déclaration des dirigeants et de mise au nominatif ;

s principes de répartition des jetons de présence ;

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 HERMÈS INTERNATIONAL

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