Groupe Crédit Coopératif // Document d'enregistrement universel 2021

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration, de direction et de surveillance

3.3

La Direction générale

Mode de désignation 3.3.1 Le Conseil d’administration nomme, sur proposition du Président, un Directeur général qui exerce ses fonctions pendant une durée de cinq ans. Le Directeur général est choisi en dehors du Conseil d’administration. Son mandat est renouvelable. En application de l’article L. 512-107 du Code monétaire et financier, la nomination et le renouvellement du mandat du Directeur général sont soumis à l’agrément de BPCE. 3.3.2 Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social, dans les limites de délégations internes et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il gère la société dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux tiers. Le Conseil d’administration du 31 mai 2021 a décidé d’adapter les pouvoirs du Directeur général tels que ci-après : en matière de risques de contrepartie, le Directeur général ● dispose d’une délégation de pouvoirs, fonction des fonds propres du Groupe et de sa capacité bénéficiaire, fixée à 35 millions d’euros sur sa seule signature et à 70 millions d’euros en signature conjointe. Au-delà de ces seuils, les décisions se prennent avec l’aval du Conseil d’administration dans le respect des allocations de risques définies par les politiques de BPCE ; en matière d’investissement, l’article 19 des statuts de la ● banque stipule que le Conseil d’administration décide tout investissement immobilier et toute prise ou cession de participation dans toute société ou entreprise dans le respect des prescriptions de caractère général de BPCE. Le Directeur général est décisionnaire pour les cessions et investissements immobiliers et pour les prises ou cessions de participation Pouvoirs

n’excédant pas 500 000 euros (valeur nette comptable). Cette délégation de pouvoir ne concerne pas les investissements ou désinvestissements relatifs aux filiales, établissements associés, participations consolidées ou internationales ainsi que les participations dans des établissements financiers et bancaires qui relèvent d’une décision du Conseil d’administration du fait de leur caractère stratégique ; d’une façon générale, le Directeur général sollicite la ● consultation préalable du Conseil d’administration pour toute décision pouvant remettre en cause le modèle économique de la banque, le déploiement de son plan stratégique ou sa réputation ; le Directeur général sollicite le Conseil d’administration pour ● la mise en œuvre des mesures imposées par BPCE, qui s’inscrivent dans le cadre des éléments relatifs à l’affiliation à BPCE en tant qu’organe central ou au protocole d’accord du 18 novembre 2002 ; pour les dépenses supérieures à 1 million d’euros non ● explicitement prévues dans le budget de l’année voté, le Directeur général sollicite l’aval du Conseil d’administration. Le Directeur général assiste aux réunions du Conseil d’administration. Le Directeur général délégué dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans son domaine de compétence. Ces pouvoirs comportent, avec l’accord du Directeur général, la capacité de subdéléguer. générale La gouvernance de l’exécutif est organisée autour du Comité de Direction générale. Ce Comité a en charge la mise en œuvre de la stratégie du Groupe Crédit Coopératif définie par le Conseil d’administration et la conduite des grands projets de transformation. Il assure également la bonne transmission d’informations à tous les niveaux du Groupe Crédit Coopératif et engage les actions nécessaires à la bonne conduite des projets de transformation. Il comprend la Direction générale, la Direction du Réseau commercial, la Direction du Développement, la Direction financière, la Direction des Ressources Humaines, la Direction de la Stratégie et de la Communication coopérative, la Direction des Opérations, la Direction des Crédits, la Direction des Risques et de la Conformité, les présidents de directoire de BTP Banque, d’Ecofi Investissements et de Esfin Gestion. La Direction de l’Audit Interne est considérée comme invité permanent au Comité de Direction générale. Organisation de la Direction 3.3.3

GROUPE CRÉDIT COOPÉRATIF DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 34