Groupama - Document de référence 2016

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATIONS DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS

Monsieur Thierry Martel, Directeur Général 3.3.5.2

Éléments de la rémunération pour l’exercice 2017

Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution

Rémunération fixe

660 000 euros à compter du18 juin 2015 Rémunération bruteannuelle arrêtéepar le conseil d’administrationdu 30 juillet2015 : La part variable estévaluée àpartir descritères quantitatifset qualitatifsarrêtés par le conseildu 16 mars 2017sur recommandationsdu comitédes rémunérations et des nominations : critèresquantitatifs :évolution duchiffre d’affaires Franceen santé et prévoyance ■ opérationneléconomique ; individuelleet collective,ratio combinédu Groupe enassuranceNon Vie,résultat critèresqualitatifs liésà la stratégie duGroupe. ■ Un nouveau plande performancepluriannuel aété misen place pourla période 2017 rémunération est soumise à conditions de performance déterminée surla base - 2019 dont le montantmaximal est égalà 75 %de la rémunération fixe. Cette d’objectifs prédéfinis. effective dansla fonctionà la fin de la période triennale estégalement requise. ans estatteinte. Pour obtenir le versementmis enréserve, une conditionde présence rémunération qui nesera verséequ’au termedes 3 ans sila performancerevue tousles Chaqueannée, l’atteinte des objectifs permettrade mettre enréserveun tiersde la Groupe. sont le spread de tauxde refinancementet un critère lié à la stratégie digitaledu Les critèresretenus pourmesurerl’atteintedes objectifsfixés pour chaqueannée autre élément de rémunération de long terme. Martel nebénéficie d’aucundroit à optionsd’action, actions de performance ou à tout Comme l’ensembledes dirigeants mandataires sociaux de la Société,Monsieur Thierry

Rémunération variableannuelle

Rémunération variablepluriannuelle

3

élément de rémunération de long terme Options d’action,actionsde performanceou toutautre

Jetons de présence

Monsieur ThierryMartel neperçoit pas de jetonsde présence.

Avantages de toutenature

dirigeants d’entreprise. Avantage ennaturevoiture, prévoyance, soinsmédicaux etgarantie sociale deschefs et

par l’assemblée générale au titre de la procédure des Éléments de la rémunération qui ont fait l’objet d’un vote conventions et engagements réglementés

Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution

Indemnité de départ

Sans objet

Indemnité de non-concurrence

Sans objet

Régime de retraite supplémentaire

été approuvéen assembléegénéraleen date du 29 juin 2006et que cette extensiona de ce régimeaux mandataires sociaux,membresdu Comité de Direction Générale, a 15 décembre 2011et confirmée le 19 février2014. été appliquéeà MonsieurThierryMartelpar approbation duconseil d’administrationdu membresdu Comité de Direction Générale. Il est à noter que le principede l’extension Monsieur ThierryMartel bénéficie durégimede retraite àprestationsdéfiniesdes Il est rappelé que le bénéfice de ce régimeest soumisà plusieursconditions ■ tous lesrégimesde retraite, la conditiond’être ou d’avoir été membre duComité de suspensives dont l’achèvement définitifde la carrièreprofessionnelle, la liquidation de Direction Générale auminimum pendant5 ans. La progressivité desdroits estde 2 % par an du salaireannuel brut moyen des ■ 36 derniersmois (part fixe+ avantagesen nature). Il est précisé que selon les termes ducontrat, la renteserviepour ce contrat ne ■ 36 derniersmois (éléments fixeset variables, avantages ennature) sachant que pourra êtresupérieure à30 % de la rémunération annuelle brute moyenne des dépasser50 % de la rémunération annuelle brute du bénéficiairedéfinieci-dessus. l’ensemble desrégimes de base, complémentaires et supplémentaires nedevrapas

Le conseil d’administration

65

GROUPAMA SA

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 -