Groupama - Document de référence 2016

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATIONS DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS

3.3.3

MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION GÉNÉRALE

Rémunération 3.3.3.1 Les autres membres du Comité de Direction Générale perçoivent une rémunérationfixe et une rémunérationvariable, cette dernière étant déterminéeen fonction dela réalisation d’objectifs prédéfinis.

Il est à noter que le Comité de Direction Générale se compose de 11 membresà fin 2016, non compris le Directeur Général dont les éléments derémunération figurentau § 3.3.2.1 (b).

Année 2016

Année 2015

Montant brut versé dans l’année Montant brut versé dans l’année

(Chiffres en euros)

Membres duCDG  (1)

4 497 420

4 132 178

Nombre moyen de membres dans l’année

11

11

Le montant indiqué pour les membres du Comité de Direction Générale comprend la rémunération fixe, la rémunération variable et des avantages (1) divers (soins médicaux et – pour certains membres – véhicule de fonction, logement).

Engagements de retraite pris 3.3.3.2

3.3.4

ÉLÉMENTSDELA RÉMUNÉRATION DUEOUATTRIBUÉEAUTITRE DIRIGEANTMANDATAIRE SOCIAL DE LASOCIÉTÉ,SOUMISÀL’AVIS DES ACTIONNAIRES DE L’EXERCICE2016ÀCHAQUE

au bénéfice des dirigeants membres du Comité de Direction Générale

3

été mis en place par accord du 26 juin 2001 pour les membres du Comité de Direction Générale ; cet accord a fait l’objet de Un régime de retraite à prestations définies (article 39 du CGI) a 5 décembre 2005. modifications par accord du 22 mars 2004, puis par accord du Le bénéfice de ce contrat a été étendu aux mandataires sociaux, membres du Comité de Direction Générale, après autorisation du conseil d’administrationdu 14 décembre 2005 et approbation en assembléegénérale au titre des conventionsréglementéesen date du 29 juin2006. prévues parl’accord. Les membres du Comité de Direction Générale bénéficient de ce régime sous réserve de répondre aux conditions suspensives fonction deDirection Générale deGroupamaSA. Les droits sont calculés par référence aux années passées dans le Groupe dans une fonction de cadre de direction, et/ou dans une La rente obtenue ne pourra être inférieure à 10 % du salaire de référence défini dans l’accord ni supérieure à 30 % de la rémunération annuelle brute moyenne des 36 derniers mois. Les régimes de base, complémentaireset supplémentaires,ne devront pas dépasser 50 % de la rémunération annuelle brute du bénéficiaire. La gestion du régimeest externalisée. Le montant annuel de la rente estimée au 31 décembre2016 est de 230 198 euros pourle DirecteurGénéral. la Société. Une contributionde 32 % sur les rentes servies est à la charge de Le montant de l’engagement au 31 décembre 2016 s’élève à 20 783 804 euros pour les membres du Comité de Direction Générale àce jour.

de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF révisé en novembre 2015(article 24.3), code auquel la Société se réfère en applicationde l’article L. 225-37du Code de commerce, doivent être soumis à l’avis des actionnaires les éléments suivants chaque dirigeant mandataire social de la Société : la part fixe ; ❯ la part variable annuelle et, le cas échéant, la partie variable ❯ pluriannuelleavec les objectifs contribuantà la déterminationde cette part variable ; les rémunérationsexceptionnelles ; ❯ les options d’actions, les actions de performance et tout autre ❯ élément derémunération de longterme ; les indemnitésliées à la prise ou à la cessation desfonctions ; ❯ le régime deretraite supplémentaire ; ❯ les avantagesde toute nature. ❯ Il est proposé à l’assemblée générale du 28 juin 2017 (cf. résolutions 8et 9 au § 7.3.2) d’émettreun avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à chaque dirigeant mandataire social de la Société, à savoir : Monsieur Jean-Yves Dagès, Président du conseil ❯ d’administration ; Monsieur ThierryMartel, Directeur Général. ❯

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