Groupama - Document de référence 2016

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE INFORMATIONS SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Vérification d’indépendance d’entreprise AFEP-MEDEF, intégrés dansle règlementintérieur. regard des critères figurant dans le Code de gouvernement administrateurs indépendants du conseil d’administration au le comité a vérifié la condition d’indépendance des ❯ la sélection d’un troisièmeadministrateurindépendant. le comité a procédé à l’audition de candidatespressentiespour ❯ Formation des administrateurs le comité a proposé un programmede formationpour 2016 et a ❯ retenus pour 2017. fait une première proposition de thèmes susceptibles d’être Mode de fonctionnement du conseil d’administration et des comités et évolution de la gouvernance comités pourl’exercice 2015 ; mode de fonctionnement du conseil d’administration et des le comité a pris connaissance des résultats de l’évaluation du ❯ travaux du conseil etdes comités pourl’exercice 2016 ; il a examiné le projet de questionnaire sur l’évaluation des ❯ ensemble desociétés françaises et européennes ; sur le gouvernement d’entreprise et les rémunérations des il a examiné l’application des recommandationsAFEP-MEDEF ❯ dirigeants à la lecture des benchmarks effectués sur un du Groupe et de Groupama SA avec des modifications il a examiné la mise à jour de la politique écrite « Fit & Proper » ❯ précisionssur l’organisationdes fonctions. apportées à la désignation des dirigeants effectifs et des succession de la Direction Générale Gestion des carrières des cadres dirigeants et plan de sein du Groupe. Il a également été attentif à l’évolution de la pour la gestion de ses talents et l’améliorationde la mobilité au le comité a examiné le dispositif mis en place par GroupamaSA ❯ féminisation despostes dedirigeants ; Générale. de l’élaboration d’un plan de succession de la Direction il a pris connaissancedes travaux effectués dans la perspective ❯ l’exercice 2017. Enfin, le comité a également défini son programmede travail pour dont : En 2016, le comité des conventions est composé de 3 membres, deux administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle : ❯ caisse régionaleGroupamaLoire Bretagne ; GroupamaParis Val de Loire et Michel L’Hostis, Président de la Messieurs Daniel Collay, Président de la caisse régionale un administrateur indépendant : Madame Isabelle Bordry, ❯ Roujol. date du 19 mai 2016, en remplacement de Madame Odile cooptée par le conseil d’administration de Groupama SA en Sélection d’un administrateur indépendant Le comité des conventions 3.2.2.3 Composition (a)

mandatairessociaux, à l’attribution et à la répartition des jetons faire toutes propositions relatives à la rémunération des ❯ de présence ; d’actions ; programmes éventuels d’options de souscription ou d’achat examiner les conditions, le montant et la répartition des ❯ cohérence de ces règles avec l’évaluation faite annuellement de la rémunération des mandataires sociaux et veiller à la procéder à la définition des règles de fixation de la part variable ❯ à moyen termedu Groupe ; des performancesdes mandataires sociaux et avec la stratégie par les dirigeants, le cas échéant, d’autres sociétés du Groupe, apprécier l’ensemble des rémunérations et avantages perçus ❯ de toute nature ; y compris les avantages en matière de retraite et les avantages faite auprès deces derniers ; les candidats potentiels avant qu’aucune démarche n’ait été administrateursindépendantset réaliser ses propres études sur organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs ❯ vérifier annuellement la situation individuelle de chacun des ❯ examen auconseil d’administration ; indépendant et de communiquer les conclusions de son administrateurs au regard de la qualification d’administrateur mener annuellement les travaux d’évaluation du mode de ❯ les conclusions deses travaux auconseil d’administration. fonctionnementdu conseil d’administrationet de communiquer Activité 2016 (c) compte de ses travaux au conseil d’administration. Le taux 20 octobre et 7 décembre. À chaque fois, le comité a rendu nominations s’est réuni à cinq reprises les 7 mars, 4 mai, 11 mai, Au cours de l’exercice 2016, le comité des rémunérations et des d’assiduité s’est élevéà 100 %. sujets suivants : En 2016, le comité a fait porter ses travaux sur les principaux Statut et rémunération des mandataires sociaux le comité a proposé une évaluation de la rémunération variable ❯ exercice du plan de performance pluriannuel ; 2015 du Directeur Général eta examiné le résultat du deuxième d’entreprise ainsi que les éléments de rémunération 2015 à des dirigeants et mandataires sociaux et au gouvernement de gestion 2015 de Groupama SA relatifs aux rémunérations il a examiné les projets de document de référence et de rapport ❯ soumettreà l’assembléegénérale au titre du « Say onPay » ; 2016 ; il a présenté le dispositifde rémunérationvariable pour l’exercice ❯ il a formulé une première proposition concernant les objectifs ❯ 2017-2019 ; nouveau plan de performance pluriannuel pour la période Général pour l’exercice2017 et a examiné la mise en place d’un quantitatifs et qualitatifs de rémunération variable du Directeur concernant les engagements de retraite pris à l’égard des croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques il a pris connaissance des dispositions de la loi pour la ❯ dirigeants mandatairessociaux.

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