Groupama - Document de référence 2016

RÉSULTATS ET SITUATION FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Échéance des mandats 5.1.10.4

5.1.11

AUTORISATIONS FINANCIÈRES

titulaire et suppléant de commissaires aux comptes

des articles L. 225-129-1et L. 225-129-2 dudit code. matière d’augmentationde capital par applicationdes dispositions accordéespar l’assembléegénérale au conseil d’administrationen récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs l’article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce, un tableau Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l’exercice 2017 destinées à permettre au conseil d’administration 18 juin 2015 et 7 juin 2016 arrivant à échéance au cours de précédemment consenties par les assemblées générales des Il est proposé de renouvelercertaines des autorisationsfinancières de la société dedisposerde la flexibilitéfinancière nécessaire. aux dispositionslégaleset réglementairesen vigueur. aux comptes de la société vous seront présentés conformément Pour certainesde ces autorisations,des rapportsdes commissaires Ainsi, seraient renouvelées : (12 e , 13 e et 14 e résolutions) ; Groupama Holding 2 et à certaines catégories de personnes Souscription (D.P.S.) réservées à Groupama Holding, les autorisations d’émission sans Droit Préférentiel de ❯ nature (15 e résolution) ; l’augmentationde capital en vue de rémunérer des apports en ❯ bénéfices ouautres (16 e résolution) ; l’augmentationde capital par incorporationde primes, réserves, ❯ Groupe(17 e résolution). ainsi que l’émission réservée aux adhérents du plan d’épargne ❯ 1,1 milliardd’eurosen valeurnominale. adoptés ont été maintenus, notamment le plafond global fixé à quatre autres, une durée de 26 mois. Les plafonds précédemment renouvellementvous est proposé ont une durée de 18 mois, les Les trois résolutionsconcernant les émissions sans D.P.S. dont le compétenceau conseild’administrationsuivantes : Dans ce contexte,il vous est proposéd’accorderles délégationsde valeursmobilièresdonnantaccèsau capitalde la sociétéréservée en vue d’augmenterle capital social par émissiond’actionset/ou ❯ à GroupamaHolding (12 e résolution)et/ou GroupamaHolding 2 la 17 e résolutionproposéeà la présenteassembléegénérale,et/ou code, non bénéficiairesdes émissionsréaliséesen applicationde à la sociétéau sens des articles L. 3344-1 et L. 3344-2du même visés à l’articleL. 3332-2du Codedu travail,des entreprisesliées régionales ;(ii) les salariés et dirigeants ou mandatairessociaux élus et/ou mandataires des caisses locales et/ou des caisses appartenantau groupeGroupama(14 e résolution),à savoir :(i) les (13 e  résolution) et/ou certaines catégories de personnes (iii) les personneset/ou les salariés et dirigeantsou mandataires critèresmentionnésau premieralinéade l’articleL. 3344-1précité sociaux de sociétés, non visés ci-dessus, mais remplissant les e résolution actionnairesseront constituésdes personnesmentionnéesaux (ii) investis en titre de l’entreprisedont les porteurs de parts ou les et/ou (iv) des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié générale du 7 juin 2016. substituerait aux délégations consenties par l’assemblée montant nominal maximal de 1,1 milliard d’euros ; elle se 18 mois à compter du jour de l’assemblée, dans la limite d’un Ces délégations seraient accordées pour une période de proposée à laprésente assemblée générale. et (iii) du présentalinéaet/oudes bénéficiairesde la 17

une durée de six exercices et de ne pas renouveler le mandat du renouveler le mandat du commissaire aux comptes titulaire pour présente assemble générale et nous vous proposons de aux comptes suppléant, arrivent à expiration à l’issue de la respectivementcommissaire aux comptes titulaire et commissaire PricewaterhouseCoopers Audit et de Monsieur Yves Nicolas, Nous vous informons que les mandats de la société l’article L. 823-1modifié du Code de commerce. commissaireaux comptes suppléant,comme le permet désormais

Avis consultatif sur 5.1.10.5 mandataires sociaux

les rémunérations des dirigeants

chaque dirigeant mandataire social de la société : de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à doivent être soumis à l’avis des actionnaires les éléments suivants réfère en applicationde l’article L. 225-37du Code de commerce, révisé en novembre 2016(article 26.2), code auquel la société se Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF la part fixe ; ❯ destinés à déterminerson montant ; la part variable annuelle avec les critères de performance ❯ les rémunérationsexceptionnelles ; ❯ performance destinés à déterminer ces éléments de rémunération ; plansde rémunérationsvariablespluriannuellesavec les critèresde les options d’actions, les actions de performanceainsi que les ❯ les indemnitésliées à la prise ou à la cessation desfonctions ; ❯ le régime deretraite supplémentaire ; ❯ les avantagesde toute nature. ❯ résolutions au § 7.3.2) d’émettre un avis sur les éléments de la Il est proposé à l’assemblée générale du 28 juin 2017 (cf. 8 e et 9 e dirigeantmandatairesocial de la société, àsavoir : rémunérationdue ou attribuée au titre de l’exercice2016 à chaque MonsieurJean-YvesDagès,Présidentdu conseild’administration ; ❯ Monsieur ThierryMartel, Directeur Général. ❯ figurentaux § 3.3.4.1et 3.3.4.2. l’exercice 2016 à chacun de ces dirigeants mandataires sociaux Les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de En application des dispositions de l’article L. 225-37-2, doivent et au Directeur Général. Ces éléments sont détaillés dans le en raison de leur mandat au Président du conseil d’administration rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la principes et critères de détermination,de répartitionet d’attribution être approuvés par l’assemblée générale des actionnaires, les rapport joint au rapport degestion du conseil d’administration. 11 e résolutions)d’approuver ces principes etcritères. Il est proposé à l’assemblée générale du 28 juin 2017 (cf. 10 e et mandataires sociaux de rémunération des dirigeants Approbation de la politique 5.1.10.6

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