Groupama - Document de référence 2016

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Conventions et engagements déjà approuvéspar l’assembléegénérale (b) Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvéspar l’assembléegénérale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. FINANCEMENTDESGRANDSPROGRAMMESDUGROUPE Dans le cadre des enveloppes de subventions autorisées par le conseil d’administrationdu 17 décembre 2015, au titre du financement des grands programmes 2016, le montant des subventions effectivement versé aux caisses régionales s’est élevé à un montant net d’impôt sur les sociétés de 3,473 millionsd’euros au titre du développementde l’activité bancaire (GroupamaBanque) et le montant de la subvention versée àGroupamaRhône-AlpesAuvergneau titre de l’émission decertificatsmutualistes s’estélevé à 0,024 milliond’euros. Administrateursconcernés : Monsieur Baylet, Monsieur Collay, Monsieur Cornut-Chauvinc,Monsieur Dagès,Madame Dubost, Monsieur L’Hostis, Monsieur Pivard,MonsieurPoupart,Monsieur Schmitt. principalement autour de cinq dispositifs : Cette convention, approuvée par l’assemblée générale en date du 18 décembre 2003 et modifiée par avenants en décembre 2004, décembre 2013et juillet 2015, a pour objet de garantir la sécurité de la gestion et l’équilibre économique et financier de l’ensemble des caisses régionales et de Groupama SA et d’organiser la solidarité entre ces entités ; la convention prévoit des procédures s’articulant émission parGroupamaSA de toutes instructionsutiles à l’exercice de sesmissions ; ❯ réalisation d’un audit triennal par Groupama SA de l’ensemble des caisses régionales et d’audits ponctuels en cas de pertes ❯ enregistrées parune caisserégionale ; garantie mutuelle entre Groupama SA et les caisses régionales visant à permettre à Groupama SA ou aux caisses régionales de ❯ respecterà tout moment,dès le 1 er  janvier 2016,leur ratio de couverture etde couvrirune éventuelleinsuffisancede couverture ; nomination desDirecteurs Généraux des CaissesRégionales ; ❯ convention decombinaison des comptes, désignant Groupama SA comme entité combinante. ❯ Administrateursconcernés : Monsieur Baylet, Monsieur Collay, Monsieur Cornut-Chauvinc,Monsieur Dagès,Madame Dubost, Monsieur L’Hostis, Monsieur Pivard,MonsieurPoupart,Monsieur Schmitt. CONVENTIONPORTANTDISPOSITIFSDE SÉCURITÉET DE SOLIDARITÉ CONTRATSDE RETRAITESÀ COTISATIONDÉFINIESDU PRÉSIDENTDUCONSEILD’ADMINISTRATIONET CONTRATSDE PRÉVOYANCEET DE RETRAITEÀ PRESTATIONSDÉFINIESDUDIRECTEURGÉNÉRAL Le conseil d’administration en date du 16 mars 2016 a décidé, dans les conditions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, de poursuivre le contrat de retraite du Président et les contrats de prévoyance et de retraite à prestations définies du Directeur Général, le

Président neprenant pas part auvote pour le contrat le concernant. Personnes concernées :Monsieur Dagès et Monsieur Martel.

Fait à Neuilly-sur-Seineet Courbevoie, le 28 mars 2017

Les commissairesaux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Mazars

Christine Billy

Antoine Esquieu

Nicolas Dusson

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 - GROUPAMA SA