Groupama - Document de référence 2016

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES 3.9

(Exercice clos le 31 décembre2016)

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars Tour Exaltis 61, rue Henri Régnault 92400 Courbevoie

Aux actionnaires, En notre qualité de commissairesaux comptes de votre société, nous vous présentonsnotre rapport sur les conventionset engagements réglementés. essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventionset engagementsdont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt quis’attachaità la conclusion deces conventions etengagements envue de leur approbation. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquerles informationsprévues à l’article R. 225-31du Code de commerce relatives à l’exécution, aucours de l’exercice écoulé, desconventions et engagementsdéjà approuvéspar l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnellede la Compagnie nationale des commissairesaux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordancedes informations qui nous ont été données avec lesdocuments debase dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale (a) Conventions autorisées au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable devotre conseil d’administration. FINANCEMENTDESGRANDSPROGRAMMESDUGROUPE Dans le cadre du financementdes grands programmes2017, le conseil d’administration,en date du 15 décembre2016, a autorisé l’octroi de subventionsaux caisses régionales afin d’accompagnerle développementde l’activité bancaire (GroupamaBanque) pour un montant maximal de 4,65 millions d’euros net d’impôt sur les sociétés, et de participer aux coûts d’émission des certificats mutualistes pour un montant de 11,5 millionsd’euros net d’impôt sur les sociétés. Chacune de ces subventionsa été successivementautorisée par le conseil d’administration, le Président de la caisse concernéepar l’octroi d’une subvention neparticipant pas auvote. L’octroi de subventions dans le cadre du financement des grands programmes du Groupe a été motivé par un objectif d’incitation des caisses à la mise en œuvre d’une politique d’ensemble dans l’intérêt collectif et vise, pour les émissions de certificats mutualistes, à renforcer la solvabilité du Groupe dans l’environnementSolvabilité 2. Administrateursconcernés : Monsieur Baylet, Monsieur Collay, Monsieur Cornut-Chauvinc,Monsieur Dagès,Madame Dubost, Monsieur L’Hostis, Monsieur Pivard,MonsieurPoupart,Monsieur Schmitt. caisse régionale, lePrésidentde la caisseconcernée parla conventionne prenant paspart au vote. Le conseil d’administration, en date du 16 mars 2016 a décidé, dans les conditions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, de poursuivre la convention portant dispositifs de sécurité et de solidarité. Cette décision a été votée successivementcaisse régionale par Ces modifications ont été motivées par la perspective d’entrée en vigueur de Solvabilité 2 au 1 er  janvier 2016 et l’objectif d’assurer la fongibilitédes fonds propresau sein du Groupe dansle cadre de la notion de groupe prudentiel. Administrateursconcernés : Monsieur Baylet, Monsieur Collay, Monsieur Cornut-Chauvinc,Monsieur Dagès,Madame Dubost, Monsieur L’Hostis, Monsieur Pivard,MonsieurPoupart,Monsieur Schmitt. CONVENTIONPORTANTDISPOSITIFSDE SÉCURITÉET DE SOLIDARITÉ

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