Groupama // Document d'enregistrement universel 2022

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Informations sur le gouvernement d’entreprise

3.1.4 ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

du Groupe avec des échanges de bonne qualité. Ils estiment que le conseil d’administration joue son rôle sur l’ensemble de ses domaines de compétence. En termes de composition, les administrateurs jugent que la taille du conseil et la proportion d’administrateurs indépendants sont adéquates par rapport aux enjeux de la Société et que le conseil d’administration est suffisamment indépendant vis-à-vis de ce dernier. Dans leur très grande majorité, les administrateurs estiment disposer en temps utile de l’information nécessaire à une participation efficace aux travaux. Il est souligné que ce point fait l’objet d’améliorations, notamment grâce aux synthèses fournies. Par ailleurs, les administrateurs considèrent que les procès ‑ verbaux reflètent de manière satisfaisante les débats et les décisions prises. Les points d’attention soulevés par les administrateurs ont permis au comité des rémunérations et des nominations de définir des axes d’amélioration qui ont été proposés au conseil d’administration.

La Société procède annuellement depuis 2005, à une évaluation du mode de fonctionnement de son conseil d’administration et de ses comités et, dans ce cadre, recourt à une évaluation externe une fois tous les trois ans, conformément aux recommandations du Code AFEP ‑ MEDEF. Après l’évaluation externe, réalisée en 2021, l’évaluation 2022 a été réalisée en interne sur la base d’un questionnaire qui a été validé par le comité des rémunérations et des nominations. Puis, les résultats de cette évaluation ont été débattus au comité des rémunérations et des nominations du 8 mars 2023 et en séance du conseil d’administration le 16 mars 2023. Concernant l’évaluation 2022, les administrateurs considèrent que le fonctionnement du conseil d’administration est très satisfaisant et que les sujets débattus continuent à correspondre aux attentes des administrateurs et aux enjeux

3.1.5 VÉRIFICATION DE LA SITUATION DES ADMINISTRATEURS EXTÉRIEURS AU REGARD DES CRITÈRES D’INDÉPENDANCE ADOPTÉS PAR LA SOCIÉTÉ, ISSUS DU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE AFEP ‑ MEDEF ET ANNEXÉS AU RÈGLEMENT INTÉRIEUR La Société souscrit aux critères d’indépendance tels qu’exprimés par le Code AFEP ‑ MEDEF. Le conseil d’administration et le comité des rémunérations et des nominations se fondent sur la grille d’analyse de référence ci ‑ après pour apprécier annuellement l’indépendance des administrateurs extérieurs, ainsi qu’à l’occasion de chaque cooptation, nomination et renouvellement.

Critères

Isabelle Bordry Ada Di Marzo Anne Guérin Elie Harari

ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; ❯ ne pas avoir perçu de la Société, sous quelque forme que ce soit, à l’exception des jetons de présence, une rémunération d’un montant supérieur à cent mille euros (100 000 €) dans les cinq dernières années ; ❯ ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; ❯ ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son groupe, ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l’activité ; ❯

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ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; ❯

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ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; ❯

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ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans. ❯

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Document d’Enregistrement Universel 2022 - GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES