GECINA_Document_de_reference_2017

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COMPTES CONSOLIDÉS Annexe aux comptes consolidés

de Paris, pour 55,5 millions d’euros acte en main. L’immeuble, d’une surface totale de près de 5 800 m 2 est entièrement occupé par un locataire de premier rang. Pour Gecina, la cession de cet immeuble, provenant du patrimoine d’Eurosic, dans des conditions conformes aux exigences du Groupe, s’inscrit dans le cadre du plan de cession annoncé lors de l’acquisition d’Eurosic. Le 19 décembre 2017, Gecina et cinq autres grandes foncières européennes ont décidé de mettre en commun leurs réflexions afin de partager leurs expériences et les meilleures pratiques sur les thèmes de l’innovation et de la RSE, en créant un think tank . Ce forum d’échanges et d’initiatives est complémentaire aux initiatives prises par chacune des foncières. Il peut être le cadre de projets de recherche ou de toute autre initiative visant à accroître la capacité d’innovation des foncières et à mettre en œuvre les meilleures pratiques en RSE. Conformément à l’objectif annoncé par Gecina lors de l’acquisition d’Eurosic de réaliser un programme de cessions d’ a minima 1,2 milliard d’euros, le Groupe a réalisé ou sécurisé, à fin décembre 2017, la cession d’actifs immobiliers ou de participations financières pour un montant total de 571 millions d’euros (part du Groupe) dont 379 millions d’euros sont finalisés, le solde étant aujourd’hui sous promesse. Près de la moitié du programme minimum d’arbitrage est donc ainsi déjà sécurisé, avec une prime moyenne sur les dernières expertises de l’ordre de 13 %. Ces cessions concernent des actifs non stratégiques, secondaires et/ou matures, provenant à 74 % du périmètre historique d’Eurosic. Elles tiennent compte également de la cession des participations initialement détenues par Eurosic dans certains immeubles parisiens. Acquisition d’Eurosic Le 21 juin 2017, Gecina a annoncé, après approbation à l’unanimité de son Conseil d’Administration, son projet d’acquisition de l’ensemble des titres d’Eurosic. Cette opération amicale entre Gecina et Eurosic recueille le soutien des six principaux actionnaires d’Eurosic représentant 94,8 % du capital, via la conclusion de contrats fermes de cession de blocs et d’engagements d’apport à l’offre publique obligatoire qui sera déposée après acquisition des blocs. Cette acquisition s‘inscrit dans le cadre de la stratégie de rendement global du Groupe. L‘intégration d’Eurosic sera facilitée par la nouvelle organisation de Gecina mise en œuvre à compter de juillet.

À la suite de l’annonce du rapprochement avec Eurosic, les agences de rating ont confirmé la grande qualité du crédit Gecina, avec une notation de BBB+/perspective positive pour Standard and Poor’s et A3 pour Moody’s avec toutefois un passage d’ outlook stable à outlook négatif dans l’attente de la réalisation du programme de cessions annoncé visant à ramener le LTV en dessous de 40 %. Le 27 juin 2017, dans le cadre de son rapprochement amical avec Eurosic, Gecina a réalisé avec succès une émission obligataire en trois tranches pour un montant global de 1,5 milliard d’euros, avec un coupon moyen de 1,3 % et une maturité moyenne de 10 ans. Gecina a ainsi placé 500 millions d’euros à cinq ans (échéance juin 2022) offrant un coupon variable Euribor 3 mois + 38 pb (équivalent à un coupon de 0,5 %), 500 millions d’euros à 10 ans (échéance juin 2027) offrant un coupon de 1,375 % et 500 millions d’euros à 15 ans (échéance juin 2032) offrant un coupon de 2,0 %. Ces émissions s‘inscrivent dans la stratégie globale de financement de Gecina, en lui permettant d’allonger la maturité moyenne de sa dette, de diminuer son coût moyen et d’optimiser son échéancier de crédit en alliant flexibilité à court terme et sécurité à long terme. Le 18 juillet 2017, Gecina a annoncé le lancement de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant brut d’environ 1 milliard d’euros, dont la période de souscription était du 21 juillet 2017 au 2 août 2017 inclus. Le 9 août 2017, Gecina a annoncé le succès de son augmentation de capital qui a donné lieu à l’émission de 9 062 091 actions nouvelles, soit un montant brut levé (prime d’émission incluse) de 1 001 361 055,50 euros. À l’issue de la période de souscription, qui s’est achevée le 2 août 2017, la demande totale s’est élevée à environ 2,7 millards d’euros, soit un taux de souscription d’environ 267 %. Le 29 août 2017, Gecina a fait l’acquisition de blocs d’actions et d’OSRA Eurosic, portant sur un total de 38 122 108 actions et 17 126 902 OSRA. À l’issue de cette opération, Gecina détenait ainsi 85,4 % du capital dilué d’Eurosic. Le 17 octobre 2017, à l’issue de la publication des résultats de l’offre publique alternative d’achat et d’échange simplifiée, Gecina atteint un taux de détention de 99,75 %. Ce résultat a permis d’engager la dernière étape de l’acquisition d’Eurosic avec le retrait obligatoire et la radiation de la cote le 24 octobre 2017.

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