GECINA_Document_de_reference_2017

RISQUES Risques

Risques liés aux contraintes résultant

6.1.3.2

LITIGES 6.1.5 Chacun des litiges connus, dans lesquels Gecina ou des sociétés du Groupe sont impliquées, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes et les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés (voir également la Note 3.5.5.13 de l’annexe aux Comptes consolidés). Mis à part les litiges mentionnés ci-après, les litiges et réclamations dans lesquels Gecina et ses filiales sont parties à ce jour s’inscrivent dans le cours normal de leur activité. 6.1.5.1 À ce jour, la société n’est pas en mesure d’évaluer d’éventuels risques, en particulier réglementaires, juridiques ou financiers, provenant des faits objet des procédures pénales en cours et ne peut notamment exclure qu’elle puisse être mise en cause dans l’avenir ainsi que des dirigeants et des représentants de la société. En 2009, une plainte visant notamment certaines des ■ opérations concernant l’ancien Président du Conseil d’Administration de Gecina, M. Joaquín Rivero, a été déposée en France. La société a apporté son concours complet aux investigations et s’est constituée partie civile en 2010 afin de veiller à la protection de ses intérêts. Le Juge d’instruction, M. Van Ruymbeke, a, au cours de l’instruction, ordonné la saisie des sommes représentant les dividendes dus à M. Joaquín Rivero et aux sociétés qu’il contrôlait en vertu des Assemblées Générales des 17 avril 2012 et 18 avril 2013 (environ 87 millions d’euros). M. Joaquín Rivero a été renvoyé devant le Tribunal Correctionnel pour divers chefs en conséquence de la plainte précitée et, par jugement du 11 mars 2015, il a été condamné pour abus de biens sociaux et blanchiment d’abus de biens sociaux à une peine de quatre ans d’emprisonnement, dont un an avec sursis. Il a par ailleurs été condamné à verser environ 209 millions d’euros à Gecina à titre de dommages-intérêts et à une amende de 375 000 euros. Le Tribunal a prononcé la confiscation de la totalité des sommes saisies au cours de l’instruction (environ 87 millions d’euros). Le Tribunal a également indiqué qu’une partie des dommages-intérêts devrait être versée directement par l’AGRASC (Agence de gestion et de recouvrement des avoirs saisis et confisqués) à Gecina par priorité sur les biens ayant fait l’objet d’une peine de confiscation, dont elle a eu la gestion et à cette hauteur. M. Joaquín Rivero a enfin été relaxé des chefs de non-déclaration de franchissement de seuil et diffusion d’informations fausses ou trompeuses. Les parties ayant fait appel de cette décision, la décision n’est pas exécutoire. M. Joaquín Rivero est décédé le 18 septembre 2016. Ce décès entraîne l’extinction de l’action publique à l’encontre de M. Joaquín Rivero mais n’éteint pas l’action civile de Gecina, qui peut se poursuivre, à l’encontre des ayants droit de ce dernier. Gecina continue de défendre ses droits dans le cadre de la procédure d’appel en cours. Suite au jugement du 11 mars 2015, Gecina a procédé à la saisie conservatoire des 8 839 actions détenues à titre Litiges devant les juridictions pénales

du régime fiscal comptable des SIIC Gecina est soumise au régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (ci-après SIIC) prévu à l’article 208 C du Code général des impôts, qui lui permet de bénéficier d’une exonération d’impôt sur les sociétés sur la partie de son bénéfice provenant de la location de ses immeubles et des plus-values réalisées sur les cessions d’immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières et de la distribution de dividendes de certaines filiales. Le bénéfice des exonérations d’imposition du régime SIIC est subordonné au respect d’une obligation de distribution d’une part importante des bénéfices de Gecina et pourrait être remis en cause en cas de non-respect de cette obligation. L’obligation d’effectuer des distributions pourrait limiter les ressources disponibles pour financer de nouveaux investissements et obliger le Groupe à s’endetter davantage ou à faire appel au marché pour financer son développement. Dans le cadre du régime SIIC, Gecina n’est pas soumise à une règle d’exclusivité de l’objet. Elle peut se livrer à des activités accessoires à son objet principal (telles que, par exemple, des activités de marchand de biens, de commercialisation et de promotion immobilière), sous réserve que la valeur des actifs utilisés pour l’exercice desdites activités accessoires et qui y sont attachées ne dépasse pas 20 % de la valeur brute des actifs de Gecina. À défaut, le bénéfice du régime SIIC pourrait être remis en cause. En tout état de cause, les bénéfices réalisés au titre des activités accessoires sont soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun. Gecina est exposée à des risques liés à l’évolution des règles fiscales applicables, de leurs interprétations et à l’instauration de nouveaux impôts ou taxes. Même si Gecina est parfois en mesure de répercuter sur des tiers une partie des charges correspondantes, de telles évolutions pourraient avoir un effet défavorable sur la situation financière et les résultats du Groupe. OPÉRATIONS EN ESPAGNE Gecina a procédé jusqu’en 2009, sous la présidence de M. Joaquín Rivero, à un certain nombre d’acquisitions dans le secteur immobilier en Espagne, en particulier la prise de participation en 2009 par SIF Espagne de 49 % dans la société Bami Newco. Gecina a en outre conclu certains engagements, notamment consenti certaines garanties, en relation avec ces acquisitions, ainsi qu’il est fait référence aux Notes 3.5.5.13 et 3.5.9.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Gecina ne peut totalement exclure que le non-respect de ses dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques n’entraîne des risques financiers, juridiques ou réglementaires, supplémentaires, non identifiés à ce jour. La survenance de tels risques serait susceptible d’affecter la réputation, les résultats ou la situation financière du Groupe. RISQUES LIÉS À CERTAINES 6.1.4

06

185

GECINA - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017