GECINA_Document_de_reference_2017

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernance

À la connaissance de Gecina : aucun des membres du Conseil d’Administration n’a fait ■ l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; aucun de ces membres n’a participé en qualité de ■ dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; aucun de ces membres n’a été empêché par un tribunal ■ d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite d’un émetteur au cours des cinq dernières années. À la connaissance de Gecina, (i) il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un des administrateurs a été sélectionné, (ii) il n’existe pas de restriction, autre que celles, le cas échéant, mentionnées au paragraphe 5.3., acceptées par les mandataires sociaux concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social, (iii) il n’existe pas de contrats de service liant les membres des organes d’administration à Gecina ou à l’une quelconque de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat, à l’exception du contrat avec Mme Dominique Dudan tel que détaillé au paragraphe 5.1.5. À la connaissance de la société, il n’existe aucun lien familial (i) entre les membres du Conseil d’Administration, (ii) entre les mandataires sociaux de la société et (iii) entre les personnes visées au (i) et au (ii).

CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 5.1.5 Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé Convention fixant les conditions de l’indemnité de départ, en cas de cessation des fonctions de Directrice Générale de Mme Méka Brunel Le Conseil d’Administration du 6 janvier 2017 a autorisé, en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, la conclusion d’une convention fixant les conditions de l’indemnité de départ, en cas de cessation des fonctions de Directrice Générale, de Mme Méka Brunel. Les conditions de cette convention peuvent se résumer de la façon suivante : Une indemnité de départ sera accordée à Mme Méka Brunel en cas de départ contraint. Le montant de l’indemnité est fonction de son ancienneté dans son mandat de Directrice Générale de la société : ancienneté entre un an et deux ans : indemnité de ■ départ de 100 % maximum de la rémunération globale brute au titre du mandat de Directrice Générale (fixe + variable) au titre de l’année civile précédente ; ancienneté supérieure à deux ans : indemnité de ■ départ de 200 % maximum de la rémunération globale brute au titre du mandat de Directrice Générale (fixe + variable) au titre de l’année civile précédente.

05

Le versement de cette indemnité sera soumis à la réalisation de conditions de performance telles qu’exposées ci-après.

Conditions de performance pour une ancienneté supérieure à 1 an L’indemnité ne sera versée à 100 % que si le bonus de l’année (N-1) clos avant la cessation des fonctions est supérieur ou égal au bonus cible.

Conditions de performance

Indemnité de départ

Bonus année N-1 ≥ bonus cible Bonus année N-1 ≥ 80 % bonus cible Bonus année N-1 ≥ 70 % bonus cible Bonus année N-1 < 70 % bonus cible

100 %

80 % 50 %

Aucune indemnité de départ

Conditions de performance pour une ancienneté supérieure à 2 ans L’indemnité ne sera versée à 100 % que si la moyenne des bonus des deux derniers exercices (N-1 et N-2) clos avant la cessation des fonctions est supérieure ou égal au bonus cible.

Conditions de performance

Indemnité de départ

Moyenne des bonus des exercices N-1 et N-2 ≥ bonus cible Moyenne des bonus des exercices N-1 et N-2 ≥ 80 % bonus cible Moyenne des bonus des exercices N-1 et N-2 ≥ 70 % bonus cible Moyenne des bonus des exercices N-1 et N-2 < 70 % bonus cible

100 %

80 % 50 %

Aucune indemnité de départ

157

GECINA - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017