GECINA_Document_de_reference_2017

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RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance

Il ressort de cette évaluation annuelle, tant sur une base statistique que sur le fondement des commentaires émis, que les administrateurs ont été satisfaits, voire très satisfaits, notamment sur : la conformité du fonctionnement du Conseil aux règles de ■ gouvernement d’entreprise ; une vraie place laissée au débat pendant les réunions du ■ Conseil ; l’amélioration du contenu des dossiers de présentation ■ des décisions stratégiques soumises au Conseil ; les contributions excellentes et expertises ■ complémentaires des membres du Conseil ; la mise en œuvre par les Comités de leurs missions. ■ Des souhaits d’amélioration ont également été exprimés par certains administrateurs concernant : l'attribution de plus de temps par le Conseil aux thèmes ■ liés aux risques de ruptures technologiques et d’obsolescence immobilière ainsi qu’à la nouvelle économie ; le renforcement de la connaissance des administrateurs ■ du fonctionnement et de l’organisation interne de la société ; la poursuite de la diversification des compétences au sein ■ du Conseil. À la suite des souhaits d’amélioration exprimés lors des évaluations en 2016 et en 2017, plusieurs actions ont été mises en œuvre, telles que : l’organisation, à destination de l’ensemble des ■ administrateurs, de visites d’actifs et de rencontres avec les principaux dirigeants de la société ; l’intégration au Conseil d’Administration de nouvelles ■ compétences lors du renouvellement des mandats d’administrateur ; l’élaboration d’un programme de travail du Conseil plus ■ axé sur la stratégie et sur les enjeux prioritaires de la société ; la finalisation du plan de succession des dirigeants ■ mandataires sociaux. Pour 2018, il sera procédé à une évaluation formalisée avec l’aide d’un consultant externe. Évaluation de la performance de la Direction Générale ( executive session ) Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les administrateurs se réunissent au moins une fois par an, hors la présence du Directeur Général, afin d’apprécier l’accomplissement de ses missions par la Direction Générale. Mme Méka Brunel ayant pris ses fonctions de Directrice Générale en janvier 2017, une première executive session ayant pour objectif de permettre aux administrateurs de faire un point sur l’exercice de ses missions sera tenue en 2018. Il est rappelé qu’en 2015 et 2016, des executive sessions ont eu lieu concernant le Directeur Général alors en fonction, M. Philippe Depoux.

5.1.4

CONFLITS D’INTÉRÊTS AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

Le règlement intérieur du Conseil d’Administration et la charte de l’administrateur, en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF, prévoient les règles auxquelles les administrateurs doivent se soumettre en matière de prévention et de gestion des conflits d’intérêts. L’article 2 du règlement intérieur du Conseil d’Administration dispose que « L’administrateur devra faire part au Conseil de toutes situations de conflit d’intérêts même potentiel et devra s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante ». L’article 14 de la charte de l’administrateur apporte davantage de précisions en disposant que « L’administrateur s’engage à ce que les intérêts de la société et de l’ensemble de ses actionnaires prévalent en toutes circonstances sur ses intérêts personnels directs ou indirects. Tout administrateur se trouvant, même potentiellement, de façon directe ou par personne interposée, en situation de conflit d’intérêts au regard de l’intérêt social, en raison de fonctions qu’il exerce et/ou d’intérêts qu’il possède par ailleurs, s’engage à en informer le Président du Conseil d’Administration ou toute personne désignée par celui-ci. En cas de conflit d’intérêts, l’administrateur s’abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés, et peut donc être amené à quitter, le temps des débats, et le cas échéant du vote, la réunion du Conseil d’Administration. Il sera dérogé à cette règle si l’ensemble des administrateurs devait s’abstenir de participer au vote en application de celle-ci. Conformément à la loi, chaque administrateur devra communiquer au Président du Conseil toute convention devant être conclue directement ou par personne interposée, avec la société, ses filiales, sauf lorsqu’en raison de son objet ou de ses implications financières elle n’est significative pour aucune des parties. S’agissant d’un administrateur personne morale, les conventions visées concernent celles conclues avec la société elle-même et les sociétés qu’elle contrôle ou qui la contrôlent au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Il en sera de même pour les conventions auxquelles l’administrateur est indirectement intéressé. L’administrateur peut, pour toute question déontologique même ponctuelle, consulter le Président du Conseil d’Administration ou le Président du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations de la société. » Chaque année, le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations consacre un point de son ordre du jour à l’examen des potentielles situations de conflits d’intérêts. Pour les opérations à l’occasion desquelles pourrait se produire un conflit d’intérêts (acquisition, cession d’actifs…), le Conseil d’Administration s’assure que les règles précitées sont rigoureusement respectées. De plus, les informations ou les documents afférents à de telles opérations ne sont pas communiqués aux administrateurs se trouvant en situation de conflit d’intérêts, même potentiel.

156 GECINA - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017

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