GECINA_Document_de_reference_2017

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernance

Travaux 2017

a émis un avis favorable à la candidature de M. Bernard Carayon, Censeur, en tant que successeur de ■ M. Bernard Michel, Président du Conseil d’Administration, lorsque le mandat de ce dernier arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2018, date à laquelle M. Bernard Michel atteindra également la limite d’âge prévue par les statuts pour le Président du Conseil d’Administration ; a formulé un avis sur les administrateurs pouvant être qualifiés d’indépendants ; ■ a supervisé les travaux d’évaluation du Conseil d’Administration ( cf . paragraphe 5.1.3.5.). ■ En matière de rémunération, le Comité : a examiné les conditions liées à la cessation des fonctions de Directeur Général de M. Philippe Depoux ■ tout en veillant à la conformité avec les dispositions de la loi et du Code AFEP-MEDEF en la matière ; a examiné les éléments de la rémunération de Mme Méka Brunel, Directrice Générale. Dans ce cadre, le ■ Comité a veillé au respect des principes énoncés dans le Code AFEP-MEDEF : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, comparabilité, cohérence, intelligibilité des règles et mesure ; revu les projets de communiqués relatifs aux éléments de rémunération des dirigeants mandataires ■ sociaux qui sont rendus publics immédiatement après la réunion du Conseil les ayant arrêtés ; a été informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux ; ■ a débattu de l’utilisation de l’enveloppe et du mode de calcul des jetons de présence au titre de 2017 ; ■ a analysé les dispositions de la loi Sapin II en matière du say on pay et leur application par la société. ■ Par ailleurs, le Comité a analysé l’actualité réglementaire, notamment de la loi Sapin II qui a instauré le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. Le Comité a également pris connaissance de la politique de Ressources Humaines de la société et de sa politique en matière d’égalité professionnelle hommes/femmes. Il a en outre veillé à l’intégration des équipes d’Eurosic à la suite de l’acquisition de cette dernière par la société. Dans le cadre de ses travaux, le Comité a fait appel à des cabinets externes indépendants auxquels il a notamment demandé la réalisation d’études de benchmark sur la rémunération des dirigeants. Au cours de l’exercice 2017, M. Bernard Michel, Président du Conseil d’Administration, a été convié à certaines réunions du Comité dont l’ordre du jour portait notamment sur la nomination d’administrateurs et sur le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. De la même manière, Mme Méka Brunel, Directrice Générale, a été conviée à certaines réunions du Comité dont l’ordre du jour portait notamment sur la rémunération des membres du Comité Exécutif.

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Évaluation des travaux du Conseil

5.1.3.5

Le questionnaire portait sur les principaux thèmes suivants : la taille et la composition du Conseil d’Administration ; ■ l’organisation et le fonctionnement du Conseil ■ d’Administration ; les domaines de compétences du Conseil ■ d’Administration et mode de travail ; les relations du Conseil avec le Président et la Direction ■ Générale ; la gestion des risques ; ■ l’organisation et le fonctionnement des Comités ; ■ la rémunération des administrateurs ; ■ l’appréciation personnelle de la gouvernance et ■ benchmark ; l’attente des administrateurs. ■ À l’occasion de l’évaluation, il a été procédé à une mesure de la contribution effective de chaque administrateur. Les résultats de cette mesure ont fait l’objet d’un compte rendu au Conseil d’Administration mais demeurent confidentiels et n’ont pas vocation à être publiés. À la réception des questionnaires remplis par les administrateurs, un rapport a été établi et présenté au Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, puis au Conseil d’Administration. Un point a été inscrit à l’ordre du jour de ces réunions.

d’Administration et de la performance de la Direction Générale Les règles d’évaluation du Conseil sont définies dans son règlement intérieur (article 7) : débat une fois par an sur son mode de fonctionnement et ■ celui de ses Comités ; débat éventuel une fois par an, en dehors des ■ mandataires sociaux et sous la présidence du Président du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, sur la qualité du management, ses relations avec le Conseil et les recommandations qu’il souhaite faire au management ; évaluation tous les trois ans de sa composition, de son ■ organisation et de son fonctionnement. Cette évaluation a notamment pour objectif de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues par le Conseil d’Administration. Évaluation des travaux du Conseil d’Administration Conformément à la décision du Conseil d’Administration, l’évaluation de ses travaux et ceux de ses Comités en 2017 a été effectuée par le Secrétariat du Conseil. Dans ce cadre, un questionnaire, établi par le Secrétariat du Conseil et validé par le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a été adressé à chacun des administrateurs.

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GECINA - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017