GECINA_Document_de_reference_2017

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RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance

Travaux 2017

a poursuivi la revue du programme d’assurances et des litiges/contentieux, et des provisions liées ; ■ a procédé à l’audition de la Direction Financière, de la Direction de l’Audit interne, des Risques et de la ■ Conformité, et des Commissaires aux Comptes. Le Comité a revu le budget des Commissaires aux Comptes et veille également à leur indépendance, ayant notamment dans ce cadre, et conformément à la nouvelle réglementation, procédé à la préapprobation des missions de services autres que la certification confiées aux Commissaires aux Comptes. Les Commissaires aux Comptes participent de façon systématique aux travaux du Comité relatifs notamment aux différentes présentations des comptes et ont fait au Comité une présentation sur les résultats de l’audit légal, la revue de certains aspects de contrôle interne et les recommandations émises ainsi que sur les options comptables retenues. Le Comité a en outre organisé un entretien approfondi avec les Commissaires aux Comptes hors la présence du management ; a continué à consacrer une partie de son temps à l’étude et à l’analyse de la réforme européenne de ■ l’audit, portant notamment sur le rôle élargi du Comité d’Audit en matière de sélection des auditeurs, d’indépendance des auditeurs et d’approbation préalable des services autres que la certification des comptes, ainsi que sur les prérogatives renforcées du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes ; a examiné l’actualité réglementaire (Loi Sapin II/Lutte contre la corruption, règlement européen sur la ■ protection des données « RGPD ») et comptable (nouvelle directive comptable européenne, IFRS 9, 15 et 16) ; s’est assuré de l’existence d’un processus de désignation du tiers indépendant amené à procéder à la ■ vérification des informations RSE et a émis une recommandation sur le choix de ce dernier.

Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations

Composition

3 membres, dont 2 indépendants et aucun dirigeant mandataire social exécutif Mme Inès Reinmann Toper, Présidente du Comité ■ Mme Laurence Danon Arnaud ■ M. Claude Gendron ■ Le Président du Comité dispose d’une voix prépondérante en cas de partage de voix.

Missions principales

Le Comité : revoit le fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités et lui fait des propositions ■ d’amélioration de la gouvernance ; conduit la réflexion sur les Comités chargés de préparer le travail du Conseil ; ■ supervise le mode d’évaluation du Conseil ; ■ réfléchit à la composition des instances dirigeantes de la société et établit un plan de succession des ■ mandataires sociaux et des administrateurs ; fait des propositions au Conseil sur tous les aspects de la rémunération des dirigeants. ■ Le Comité peut convier à ses réunions les dirigeants et cadres de la société et de ses filiales, les Commissaires aux Comptes et plus généralement tout interlocuteur qui pourrait l’assister à réaliser son objet. Le Comité s’est réuni 12 fois, avec un taux de participation de 100 %. Au cours de ces réunions, les travaux du Comité ont porté sur différentes questions en matière de gouvernance, nominations et rémunérations. En matière de gouvernance et nominations, le Comité : a examiné la situation de la Direction Générale de la société et a proposé au Conseil d’Administration la ■ nomination de Mme Méka Brunel en qualité de Directrice Générale, en remplacement de M. Philippe Depoux ; a engagé, à la demande du Conseil d’Administration, un processus de recrutement d’une administratrice ■ indépendante avec l’aide d’un cabinet externe sélectionné à cet effet. À l’issue de ce processus, le Comité a recommandé au Conseil d’Administration de proposer à l’Assemblée Générale du 26 avril 2017 la nomination de Mme Laurence Danon Arnaud, en remplacement de M. Rafael Gonzalez de la Cueva, dont le mandat arrivait à échéance. À cette occasion, le Comité a prêté une attention particulière à la diversification de la composition du Conseil d’Administration en termes de représentation équilibrée des hommes et des femmes et de compétences ; a poursuivi ses travaux concernant le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et l’a soumis ■ au Conseil d’Administration, qui l’a approuvé. Ce plan prévoit différentes solutions de continuité, à la fois en cas de départ prévisible d’un dirigeant et en cas de situations de crise ou d’accident ;

Travaux 2017

154 GECINA - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017

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