GECINA_Document_de_reference_2017

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernance

Activité du Conseil d’Administration

5.1.3.3

bureau parisien et de délivrer du rendement et de la création de valeur pour les actionnaires de la société dans une approche de rendement global. À ce titre, il s’est prononcé sur différentes opérations d’investissement et plus particulièrement, sur l’acquisition de l’ensemble des titres de la société Eurosic ainsi que sur les modalités de cette opération. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration a notamment arrêté le prix d’acquisition, à la fois en numéraire et en titres, et approuvé le mode de financement de l’opération, consistant en des émissions obligataires pour 1,5 milliard d’euros et une augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription de 1 milliard d’euros. À la même occasion, le Conseil d’Administration a également décidé de mettre en place un plan de cession d’un montant minimum de 1,2 milliard d’euros afin de maintenir le LTV en deçà de 40 %. Ce plan de cession s’inscrit par ailleurs dans la stratégie de rotation du portefeuille immobilier de la société. Renforcement de la gouvernance - mise en place du plan de succession du Président du Conseil d'Administration Dans la continuité des actions entreprises depuis 2014, le Conseil d’Administration a confirmé sa volonté de se conformer aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et de l’AMF, notamment en termes d’administrateurs indépendants, de représentation des femmes et des hommes et de compétences des administrateurs (voir la politique de diversité décrite en section 5.1.1.). Par ailleurs, le Conseil d’Administration, avec l’aide du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a consacré le temps nécessaire à l’élaboration du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et notamment de M. Bernard Michel, Président du Conseil d’Administration, dont le mandat arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2018. M. Bernard Michel atteindra également à cette date la limite d’âge prévue par les statuts de la société pour le Président du Conseil d’Administration. Dans le cadre de la mise en œuvre de ce plan de succession, le Conseil d’Administration s’est accordé, lors de sa réunion du 12 décembre 2017, sur la candidature de M. Bernard Carayon comme successeur de M. Bernard Michel, sous réserve de la nomination de M. Bernard Carayon par l’Assemblée Générale en tant qu’administrateur de la société. M. Bernard Carayon siégeant au Conseil en tant que censeur depuis le 7 septembre 2017, sa désignation comme successeur du Président du Conseil d’Administration en place permet une transition et une prise de fonction le moment venu par M. Bernard Carayon dans les meilleures conditions. S’agissant des questions de rémunération, le Conseil d’Administration s’est prononcé sur les conditions de la cessation des fonctions de Directeur Général de M. Philippe Depoux, sur les différents éléments de rémunération de Mme Méka Brunel, Directrice Générale, ainsi que sur ceux des administrateurs ( cf. paragraphe 5.2). Dans ce cadre, le Conseil d’Administration, avec l’aide du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, s’est assuré du respect des dispositions du Code AFEP-MEDEF et des recommandations de l’AMF en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs.

en 2017 En dehors de l’exercice par le Conseil d’Administration de ses missions conformément aux dispositions de la loi et des recommandations de place, l’année 2017 a notamment été marquée par un changement de la Direction Générale et par l’accélération de la mise en œuvre de la stratégie de la société avec l’acquisition d’Eurosic. Dans ce cadre, le Conseil s’est réuni neuf fois, avec un taux de participation de 100 %. Suivi de la gestion courante du Groupe Le Conseil d’Administration est régulièrement tenu informé de l’évolution de l’activité du Groupe, de son patrimoine ainsi que de sa situation financière et de sa trésorerie. À ce titre, un point sur l’activité du Groupe (prévision d’atterrissage, gestion locative, cessions et investissements, financement, frais de structure) est présenté par la Direction Générale lors de chaque réunion du Conseil d’Administration. Au cours de l’exercice 2017, le Conseil d’Administration a établi les comptes annuels et les Comptes consolidés du Groupe pour l’exercice 2016, les Comptes consolidés aux 31 mars, 30 juin et 30 septembre 2017, les documents de gestion prévisionnelle, les communiqués de presse ainsi que les rapports financiers annuels et semestriels et le Document de référence. Il a suivi la réalisation du budget de l’exercice 2017 et approuvé le budget pour l’exercice 2018. Le Conseil d’Administration a en outre constaté les augmentations de capital résultant notamment des souscriptions par les adhérents du plan d’épargne groupe et des plans d’actions de performance et d’options de souscription d’actions. Il a également renouvelé l’autorisation donnée au Directeur Général de consentir des cautions, avals et garanties au nom de la société dans les limites rappelées ci-dessus ( cf . paragraphe 5.1.2.3.). En application de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration, après examen des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2016, a pris acte de la poursuite de ces conventions. Changement de la Direction Générale en vue d’une accélération de la mise en œuvre de la stratégie Le Conseil d’Administration, réuni le 6 janvier 2017, a décidé à l’unanimité de nommer Mme Méka Brunel en qualité de Directrice Générale, en remplacement de M. Philippe Depoux. Avec la nomination de Mme Méka Brunel, le Conseil d’Administration visait une accélération de la mise en œuvre de la stratégie de la société et un renforcement de sa position de leader sur le marché du bureau à Paris, en privilégiant la performance opérationnelle, financière et environnementale. Autorisation des opérations d’acquisition/développement et de cession immobilières en ligne avec la stratégie définie, dont l’acquisition de la société Eurosic Le Conseil d’Administration a veillé à la mise en œuvre de la stratégie avec pour objectif d’être le leader du marché du

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