GECINA_Document_de_reference_2017

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernance

implication dans la politique d'innovation de l'entreprise; ■ participation aux réflexions des pouvoirs publics sur la ■ question des territoires, du Grand Paris et du logement. 5.1.2.3 Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. À titre de mesure d’ordre interne et conformément aux dispositions de l’article 4.1.2. de son règlement intérieur, le Conseil d’Administration a fixé des limitations de pouvoirs au Directeur Général. Ainsi, en vertu de l’article 4.1.2. du règlement intérieur du Conseil d’Administration et conformément à la loi, le Directeur Général ne peut consentir aucun aval, caution ou garantie en faveur de tiers sans l’autorisation préalable expresse du Conseil d’Administration. Le règlement intérieur du Conseil prévoit également que le Directeur Général doit, notamment, obtenir l’autorisation du Conseil d’Administration pour toute décision significative au-delà de certains seuils sortant du cadre du budget annuel et du business plan stratégique approuvés ou ayant trait à leur modification ou pour toute décision susceptible d’impliquer un conflit d’intérêts entre un membre du Conseil d’Administration et la société ou pour toute décision entraînant une modification de la gouvernance ou du capital social. Le 23 février 2017, le Conseil d’Administration a renouvelé l’autorisation donnée au Directeur Général, avec faculté de subdélégation, de consentir, au nom de Gecina, des cautions, avals et garanties, pour la durée des engagements garantis, dans la limite d’un montant (i) de 1,65 milliard d’euros pour le compte de ses filiales, (ii) de 50 millions d’euros pour le compte de tiers, et (iii) sans limitation de montant pour les garanties à l’égard des administrations fiscales et douanières, et à poursuivre les cautions, avals et garanties précédemment délivrés. Les engagements pris par Gecina au cours d’exercices antérieurs et qui restaient en vigueur au 31 décembre 2017 se sont élevés à 473 millions d’euros. Pouvoirs du Directeur Général Délégations en matière de cautions, avals et garanties – Article L. 225-35 du Code de commerce

5.1.2

MODALITÉ D’EXERCICE

DE LA DIRECTION GÉNÉRALE Dissociation des fonctions de

5.1.2.1

Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général

Le Conseil d’Administration estime que la dissociation des fonctions est le mode de gouvernance le mieux adapté à l’activité de la société, permettant de renforcer à la fois les fonctions stratégiques et de contrôle et les fonctions opérationnelles. Il doit par ailleurs renforcer la gouvernance et permettre un meilleur équilibre des pouvoirs entre d’une part, le Conseil d’Administration et d’autre part, le Directeur Général. Lors de sa séance du 6 janvier 2017, le Conseil d’Administration, après avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations et à la suite de la cessation du mandat de Directeur Général de M. Philippe Depoux, a décidé de nommer en son remplacement, Mme Méka Brunel pour une durée indéterminée. Mme Méka Brunel demeure membre du Conseil d’Administration. Président du Conseil d’Administration Le Président du Conseil d’Administration, en dehors des attributions générales prévues par la loi, s'est vu confier par le Conseil d’Administration des missions spécifiques telles que décrites ci-après : participation à des réunions internes portant sur des ■ sujets qui concernent la stratégie, la communication externe et financière ou la conformité, l’Audit interne et les risques ; veille au respect des principes de responsabilité sociétale ■ et environnementale ; participation aux relations avec les actionnaires et les ■ investisseurs ; participation à la représentation de la société dans ses ■ relations de haut niveau, notamment les grands clients et les pouvoirs publics, au plan national et international ainsi qu’à la communication externe et interne. Il est précisé que l’exercice de ces missions est effectué en étroite coordination avec les actions menées dans ces domaines par la Direction Générale et ne permet pas au Président du Conseil d’Administration d’exercer les responsabilités exécutives du Directeur Général. Ces missions ont par ailleurs été retranscrites dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration (article 4.1.1). En 2017, outre l’exercice des missions prévues par la loi, l’activité de Monsieur Bernard Michel, Président du Conseil d’Administration, a notamment porté sur : participation au processus de recrutement de la ■ Directrice Général et des nouveaux administrateurs; veille sur le respect des principes de gouvernance sociale ■ et environnementale; réunions avec les actionnaires et les investisseurs; ■ implication et promotion de la politique de responsabilité ■ sociale d'entreprise, notamment sur la question de la diversité, de la parité et de l'égalité professionnelle Femmes-Hommes; Missions spécifiques confiées au 5.1.2.2

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5.1.3

CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’Administration sont régies par les statuts de la société ainsi que par le règlement intérieur du Conseil d’Administration. Ce règlement intérieur a été adopté par le Conseil d’Administration le 5 juin 2002 et fait l’objet d’une revue régulière par le Conseil d’Administration. Il a été modifié chaque fois que nécessaire, ainsi que ses annexes mentionnées ci-dessous, pour s’adapter au contexte réglementaire, aux recommandations de place et à l’évolution de la gouvernance de la société. Sont annexés à ce règlement : la charte de l’administrateur, la charte du représentant du Comité d’Entreprise au Conseil d’Administration et les règlements intérieurs du Comité de

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