GECINA_Document_de_reference_2017

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernance

ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de 12 ans ; la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des 12 ans ; pour le dirigeant mandataire social non exécutif, ne pas percevoir de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe ; s’agissant d’administrateurs représentant des (viii) actionnaires importants de la société, ils sont considérés comme indépendants dès lors qu’ils ne participent pas au contrôle de la société. Au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant, en tenant compte de la composition du capital et de l’existence de conflits d’intérêts potentiels. (vi) (vii)

En application des critères précités, le Conseil d’Administration a conclu de son examen qu’au 31 décembre 2017, cinq membres sur dix étaient qualifiés d’administrateurs indépendants, à savoir : Mme Isabelle Courville, Mme Laurence Danon Arnaud, Mme Dominique Dudan, M. Jacques-Yves Nicol et Mme Inès Reinmann Toper. Il est précisé qu’au jour de la publication du présent rapport et parmi les administrateurs indépendants, seule Mme Dominique Dudan a entretenu une relation d’affaires avec la société. Le Conseil d’Administration, à l’aune des critères tant quantitatifs que qualitatifs, a considéré que cette relation d’affaires n’était pas significative pour aucune des parties et ne mettait donc pas en cause la qualification d’indépendance de Mme Dominique Dudan.

Mission spécifique confiée à une administratrice indépendante Dans le cadre du processus de mise en vente de son portefeuille hôtel et sur proposition de la Direction Générale, le Conseil d’Administration a décidé de confier une mission spécifique à Mme Dominique Dudan. Cette mission, d’une durée d’un an, comprend notamment l’assistance et le conseil dans la sélection des intervenants externes (prestataires techniques, juridiques) et la revue de la méthodologie d’approche du marché et de la documentation marketing associée. La forte expérience professionnelle de Mme Dominique Dudan dans le secteur de l’hôtellerie ainsi que son importante connaissance du marché expliquent l’intérêt pour la société de conclure une telle mission. Au titre de celle-ci, Mme Dominique Dudan perçoit une rémunération forfaitaire de 40 000 euros hors taxe, rémunération non significative par rapport à sa rémunération globale. Le montant de la rémunération n’étant significatif pour aucune des parties et s’agissant d’une mission ponctuelle qui n’est pas appelée à s’étendre dans la durée ou à se renouveler, le Conseil d’Administration considère qu’elle est dans l’ordre normal de la participation des administrateurs à la vie sociale et qu’elle ne remet pas en cause l’indépendance de Mme Dominique Dudan. L'octroi de cette mission à Mme Dominique Dudan a été soumis à la procédure des conventions réglementées (voir section 5.1.5).

05

Actions détenues par les administrateurs Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 40 actions en application du règlement intérieur du Conseil d’Administration.

interposée, pour son propre compte ou pour un tiers en vertu d’un mandat ne s’exerçant pas dans le cadre du service de gestion pour compte de tiers. Sont également concernées les opérations effectuées par les personnes qui ont des liens étroits avec les administrateurs visées par la

L’administrateur déclare, sous sa responsabilité, à l’Autorité réglementation applicable. Cette obligation de déclaration des marchés financiers avec copie adressée à Gecina, dans ne s’applique qu’à partir du moment où le montant global un délai de trois jours de négociation, les opérations sur les des opérations effectuées au cours de l’année civile est titres de la société ou sur toute autre valeur émise par supérieur à 20 000 euros. celle-ci, qu’il a effectuées directement ou par personne

147

GECINA - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017