FFP_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition et fonctionnement des comités du Conseil d’administration

Composition et fonctionnement des comités du Conseil d’administration

2.3

Le Conseil d’administration est doté de trois comités. Ces comités sont permanents. Les missions et règles de fonctionnement de chacun de ces comités sont définies par le Règlement intérieur dont les principes sont repris ci-après. Le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations comprend cinq administrateurs dont trois sont indépendants au sens des critères AFEP-MEDEF. Il est composé de : O MM. Georges Chodron de Courcel, Président du Comité ; Jean-Philippe Peugeot ; O Mme Marie-Hélène Peugeot-Roncoroni ; O M. Patrick Soulard ; O Mme Marie-Françoise Walbaum. Ce Comité est composé d’une majorité de membres indépendants, conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP- MEDEF. Le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations présente ses recommandations sur les quatre thèmes suivants : Concernant le Conseil d’administration : O renouvellement ou nomination des administrateurs ; O création et composition des comités du Conseil ; O modification éventuelle de la structure, la taille et la composition du Conseil d’administration ; O revue des critères retenus par le Conseil pour qualifier un administrateur indépendant ; examen de la situation de chaque administrateur ou candidat aux fonctions d’administrateur au regard des critères d’indépendance retenus. Concernant le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué : O reconduction des mandats du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué ; O plan de succession des dirigeants mandataires sociaux applicables en particulier en cas de vacance imprévisible ; O rémunération individuelle du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué ; O rémunérations du ou des vice-présidents ; O montant et barème de répartition des jetons de présence alloués aux administrateurs et aux membres des comités ; O politique générale d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites et la politique générale d’intéressement. Concernant les représentants de la société dans les Conseils d’administration ou de surveillance de sociétés tierces : O désignation des représentants de la société dans les Conseils d’administration ou de surveillance de sociétés tierces. Concernant la gouvernance : O modalités possibles d’exercice de la Direction Générale ; O suivi des règles de gouvernement d’entreprise notamment dans le cadre du code auquel la société se réfère ; O évaluation du fonctionnement du Conseil et des comités ;

O mise à jour de son Règlement intérieur. Un membre du Comité ne prend pas part au vote lorsque, le cas échéant, le Comité délibère sur sa propre rémunération ou sur son indépendance ; les débats ont lieu hors de sa présence. Le Comité se réunit au moins une fois par an à l’initiative de son Président. Un calendrier des réunions du Comité est établi en fin d’année précédente. Dix à quinze jours avant la réunion du Comité, une convocation, à laquelle sont joints l’ordre du jour et le projet de compte rendu de la séance précédente, est adressée à chaque membre afin de lui permettre de faire part de ses observations éventuelles sur ce projet. Le cas échéant, dans la semaine qui précède la réunion du Comité, les membres reçoivent un dossier comprenant les documents préparatoires sur les points mis à l’ordre du jour. Le Comité s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2017. Le taux de présence moyen à ce Comité a été de 95 %. En 2017, le Comité a abordé notamment les sujets suivants : O la composition du Conseil d’administration ; O la revue du statut des administrateurs indépendants ; O la revue du plan de succession ; O l’évaluation du fonctionnement du Conseil et des comités ; O la répartition des jetons de présence ; O la rémunération du Président-Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ; O la politique de rémunération du management avec la mise en place d’un plan d’intéressement ; O la revue du rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne. Le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations rend compte au Conseil de ses travaux. Le Comité des Investissements et des Participations comprend sept administrateurs dont trois sont indépendants au sens des critères AFEP-MEDEF. Il est composé de : O MM. Robert Peugeot, Président du Comité ; Georges Chodron de Courcel ; O Mmes Luce Gendry, Dominique Netter ; O MM. Jean-Philippe Peugeot, Xavier Peugeot ; O Mme Marie-Hélène Peugeot-Roncoroni. Le Comité, d’une part, formule un avis sur les dossiers d’investissements ou de cessions qui lui sont présentés par la Direction Générale de FFP, avant qu’ils ne soient formellement autorisés par le Conseil d’administration. Pour cela, il examine toutes les caractéristiques des opérations et veille à ce que ces opérations soient cohérentes avec la stratégie de FFP et respectent les critères d’investissement de FFP et soient compatibles avec la situation financière de la société. Ne relèvent pas de cette procédure les placements de trésorerie et de TIAP.

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