Eurazeo / Document de référence 2018

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat

Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas 6.6 d’offre publique d’achat

En application de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sur les titres de la Société sont les suivants

AUTORISATION DONNÉE AU DIRECTOIRE D’ÉMETTRE DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE L’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 25 avril 2019 est appelée, dans sa vingtième résolution (reproduite dans la section 7.4 “Exposé des motifs et projet de résolutions” du présent Document de référence page 384), à renouveler l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2018 d’émettre, en cas d’offre publique visant les titres de la Société, des bons en une ou plusieurs fois, qui seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, et permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Société. En vertu de l’autorisation en cours, le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis est égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons et le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ainsi émis est de 100 000 000 d’euros, sous réserve d’éventuels ajustements. L’autorisation en cours a été donnée pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2018, soit jusqu’au 24 octobre 2019. Le renouvellement de cette autorisation par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2019 est proposé dans les mêmes conditions, à savoir un montant total d'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice des bons de 100 000 000 d'euros et pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale des Actionnaires, soit jusqu’au 24 octobre 2020. CONVENTION DE CRÉDIT Eurazeo a conclu avec un syndicat de banques le 27 juin 2014 une ligne de crédit syndiqué d’un milliard d’euros. Les deux options d'extension de la maturité ayant été acceptées, cette ligne arrivera à échéance le 27 juin 2021. La documentation relative à cette ligne de crédit comporte des engagements juridiques et financiers habituels dans ce type de transaction et prévoit la possibilité pour chaque banque, en cas d’acquisition, directement ou indirectement, de plus de 50 % des droits de vote ou du capital de la Société par une ou plusieurs personnes agissant seule ou de concert (autre(s) que les membres des pactes d’actionnaires déclarés à l’AMF (section 6.4.1 "Pactes déclarés auprès de l'AMF concernant les titres Eurazeo" du présent Document de référence 2018, pages 348 et suivantes) de notifier l’annulation de son engagement et l’exigibilité anticipée de sa participation dans les avances en cours).

CONTRATS DE CO-INVESTISSEMENT Dans le cadre des programmes de co-investissement décrits par ailleurs à la section 3.5 page 204 du présent Document de référence, Eurazeo a consenti à chacun des bénéficiaires une option de vente portant sur l’intégralité des titres que ce bénéficiaire détiendra dans les sociétés CarryCo Croissance, CarryCo Croissance 2, CarryCo Capital 1, CarryCo Patrimoine, CarryCo Capital 2 et CarryCo Patrimoine 2 et qui pourra notamment être exercée pendant une période de 90 jours suivant la survenance d’un Changement de Contrôle d’Eurazeo défini comme (i) la prise de contrôle d’Eurazeo par un ou plusieurs tiers agissant seuls ou de concert ou (ii) la révocation par un ou plusieurs tiers agissant seuls ou de concert du mandat de plus de la moitié des membres du Conseil de Surveillance d’Eurazeo à l’occasion d’une Assemblée Générale d’Actionnaires. La mise en place des programmes CarryCo Patrimoine 2, CarryCo Brands et CarryCo Croissance 3 se fera dans les mêmes conditions décrites par ailleurs. EURAZEO PARTNERS Dans le but d’augmenter son activité de gestion pour compte de tiers, Eurazeo a créé deux sociétés d’investissement en capital-risque (ou SICAR) de droit luxembourgeois : Eurazeo Partners SCA SICAR et Eurazeo Partners B SCA SICAR, qui ont vocation à investir aux côtés d’Eurazeo. Ces deux véhicules sont en cours de liquidation. Le gérant de ces sociétés est Eurazeo Funds Management Luxembourg, qui bénéficie d’un agrément de gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs attribué par la Commission de Surveillance du Secteur Financier luxembourgeoise. Les documents constitutifs de ces deux sociétés stipulent que le changement de contrôle d’Eurazeo peut conduire à la révocation du gérant. EURAZEO PME Dans le cadre du développement de son activité de gestion pour compte de tiers, Eurazeo PME a créé le FPCI Eurazeo PME II-B et la SLP Eurazeo PME III-B, qui ont vocation à investir aux côtés des fonds d’investissement détenus par Eurazeo. Eurazeo PME, qui bénéficie d’un agrément de gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs attribué par l’AMF, est la société de gestion de ces deux fonds. Les documents constitutifs de ces deux fonds stipulent que le changement de contrôle d’Eurazeo peut conduire à la révocation de la société de gestion.

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