Eurazeo / Document de référence 2018

GOUVERNANCE Gestion des risques, contrôle interne, et principaux facteurs de risques

Risques relatifs à la dépréciation de certains 3.4.2.10.6 actifs incorporels Dans le cadre de l’allocation des prix d’acquisition de groupes ou de sociétés acquises, des montants significatifs peuvent être comptabilisés au bilan consolidé pour des écarts d’acquisition ou certains autres actifs incorporels dont la durée de vie estimée est indéterminée (marques essentiellement). Au 31 décembre 2018, la valeur nette des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée s’élèvent respectivement à 3 221 et 494 millions d’euros. Conformément aux méthodes comptables qu’Eurazeo applique, ces actifs ne sont pas amortis, ils font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an et lorsque des événements ou circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Une évolution défavorable des prévisions d’activité et des hypothèses utilisées pour la projection de flux de trésorerie lors des tests de dépréciation est susceptible de se traduire par la comptabilisation de pertes de valeur significatives. Les plans d’affaires des participations utilisés dans le cadre des tests de dépréciation sont établis sur la base de la meilleure estimation du management des incidences de la situation économique actuelle. La sensibilité à la variation des différentes hypothèses est analysée pour chaque unité génératrice de trésorerie (UGT). Les hypothèses clés retenues dans les tests de dépréciation et les analyses de sensibilité afférentes sont détaillées dans la Note 6.4 annexée aux comptes consolidés (page 239). Litiges 3.4.2.11 Directeur Général et Directeur Immobilier de la filiale ANF Immobilier Des procédures sont actuellement en cours, par suite de la révocation et du licenciement en avril 2006, de Monsieur Philippe Brion, Directeur Général et de Madame Caroline Dheilly, Directeur Immobilier d’ANF Immobilier : les salariés licenciés ont saisi le Conseil des Prud’hommes de Paris • de chefs de demande d’un montant de 4,6 millions d’euros pour l’ancien Directeur Général (3,4 millions d’euros au titre d’ANF Immobilier et 1,2 million d’euros au titre d’Eurazeo) et de 1,0 million d’euros pour l’ancien Directeur Immobilier ; de même, une action commerciale devant le Tribunal de • commerce de Paris est dirigée contre ANF Immobilier par l’ancien Directeur Général en qualité d’ancien mandataire social. Avant l’introduction de ces procédures prud’homales et commerciales, ANF Immobilier avait saisi le Juge d’Instruction de Marseille d’une plainte avec constitution de partie civile concernant des faits supposés commis par l’ancien fournisseur visé ci-dessus ainsi que par ses deux anciens Directeurs et d’autres intervenants. Au cours de l’instruction pénale, une commission rogatoire a été confiée à la Police Judiciaire de Marseille. L’ancien Directeur Général et l’ancien Directeur Immobilier d’ANF Immobilier ont été mis en examen et placés sous contrôle judiciaire. La Chambre de l’Instruction de la Cour d’Appel d’Aix en Provence a rendu le 4 mars 2009 un arrêt confirmant la validité de la mise en examen de l’ancien Directeur Général d’ANF Immobilier et ainsi l’existence d’indices graves et concordants à son encontre d’avoir commis l’abus de biens sociaux reproché au préjudice d’ANF Immobilier. En mars 2015, le Procureur de la République a demandé le renvoi des prévenus devant le tribunal correctionnel. Le tribunal correctionnel de Marseille a prononcé la relaxe des prévenus par jugement en date du 4 juillet 2017. La Cour d’appel d’Aix en Provence a confirmé les dispositions civiles de ce jugement le

27 juin 2018 et a rejeté les demandes de l’ensemble des parties. Un pourvoi formé par ANF Immobilier est pendant devant la Cour de Cassation. Fin 2018 et début 2019, Monsieur Brion et Madame Dheilly ont réintroduit leurs instances devant ces tribunaux. La mise à jour de leurs demandes ressort à un montant total de demandes d’environ 4,3 millions d’euros. Par ailleurs, Monsieur Brion a intenté une nouvelle action devant le Tribunal de Grande Instance de Paris à l'encontre d'Icade (venant aux droits d'ANF Immobilier), d'Eurazeo et d'anciens cadres et dirigeants d'ANF Immobilier afin de les voir condamnés solidairement à une somme globale de dommages et intérêts d'environ 30 millions d'euros. Dans le cadre de la cession à Icade de sa participation dans ANF Immobilier, Eurazeo a octroyé à Icade certaines garanties relatives à ces litiges qui en contrepartie confèrent à Eurazeo des droits sur le suivi desdits litiges pour le compte d’ANF Immobilier. Procédures TPH-TOTI ANF Immobilier venant aux droits d’Eurazeo avait confié à Monsieur Philippe Toti, entrepreneur individuel (TPH), la rénovation d’une partie de son patrimoine immobilier situé à Marseille. Parallèlement à l’introduction de sa procédure pénale devant le juge d’instruction de Marseille, dirigée notamment contre l’ancien fournisseur pour recel et complicité, ANF Immobilier a pu constater que ce dernier ne mettait pas les moyens matériels et humains nécessaires pour respecter ses obligations contractuelles. Un état d’abandon de chantiers a été constaté par huissier à la demande d’ANF Immobilier. Le 19 juin 2006, ANF Immobilier suite à cette constatation résiliait les marchés de travaux conclus avec l’ancien fournisseur. Par ailleurs, le liquidateur de l’ancien fournisseur ainsi que ce dernier ont assigné ANF Immobilier devant le Tribunal de Commerce de Paris le 16 février 2007. ANF Immobilier a sollicité le sursis à statuer ou le renvoi de l’affaire au rôle dans l’attente de la décision définitive de la juridiction pénale (le Tribunal de Grande Instance de Marseille), saisie par une plainte avec constitution de partie civile de la société ANF Immobilier pour des faits d’abus de biens sociaux et recel. Le 3 décembre 2009, le Tribunal de Commerce de Paris a renvoyé l’affaire au rôle d’attente du fait des parties mais n’a pas rendu de jugement de sursis à statuer. En novembre 2017, l’affaire a été réintroduite, probablement à l’initiative de Monsieur Toti, et ANF Immobilier a soulevé la péremption de l’instance, aucun acte de procédure n’ayant été accompli depuis une radiation intervenue en 2012, cette question est pendante devant la Cour d’Appel de Paris, les audiences se dérouleront au cours de l'année 2019. Groupe B&B Hotels Plusieurs litiges opposent les sociétés de groupe B&B Hotels à certains anciens gérants mandataires. Ceux-ci demandent la requalification de leur contrat de gérance-mandat en contrat de travail. Le groupe B&B Hotels conteste ces demandes qui sont en cours d’instruction. Dans le cadre de la cession de groupe B&B Hotels, Eurazeo et les autres vendeurs ont accepté sous certaines conditions de continuer à prendre en charge une partie des dommages qui pourraient résulter de ces litiges et de ceux qui pourraient naître sur le même sujet. Cette prise en charge est plafonnée pour l’ensemble des vendeurs, et répartie entre eux. Cette garantie ne couvre que les demandes formulées par l’acquéreur du groupe B&B Hotels avant le 31 mars 2012. La somme de 263 553 euros a été appelée et payée en 2018.

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