Eurazeo / Document de référence 2018

GOUVERNANCE Organes de Direction et de Surveillance

Fonctionnement du Conseil 3.1.2.5 de Surveillance Activité du Conseil de Surveillance en 2018

Conformément à l’article L. 225-110 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à chaque dirigeant mandataire social seront soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2019 (ces éléments figurent en détail dans les tableaux présentés en pages 385 et suivantes du présent Document de référence). Par ailleurs, conformément à l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance en 2019, seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2019. Le Conseil de Surveillance est assisté dans ses décisions par quatre comités spécialisés, le Comité d’Audit, le Comité Financier, le Comité RSG et le Comité RSE. L’ensemble des sujets traités en 2018 par le Conseil de Surveillance a nécessité une forte mobilisation en amont de ces comités, dont les activités sont détaillées en section 3.1.3 du Document de référence. Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, la Société procède tous les trois ans à une évaluation formalisée du fonctionnement du Conseil de Surveillance. En 2018, cette évaluation formelle a été menée sous la responsabilité du Président du Comité RSG, Monsieur Roland du Luart, qui a procédé en présence de la Directrice Juridique adjointe corporate à l’entretien individuel de chaque membre du Conseil sur la base d’un questionnaire détaillé portant sur la composition, l’organisation et le fonctionnement du Conseil de Surveillance. Ce questionnaire établi préalablement a été adressé à l’ensemble des membres du Conseil et a servi de guide aux 17 entretiens réalisés entre octobre et novembre 2018. Sur l’ensemble des observations et recommandations relevées, le Comité a identifié les recommandations par ordre d’importance en distinguant les axes d’améliorations à court et moyen terme et les points d’attention qui relèvent plus des modalités de fonctionnement sur lesquels le Directoire a d’ores et déjà pris des dispositions. Le Président du Comité RSG a présenté la synthèse de cette évaluation lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 6 décembre 2018. En synthèse, les membres du Conseil ont souligné la qualité du Conseil et de ses travaux. Les échanges ont révélé un réel enthousiasme pour ce Conseil et une volonté de faire progresser la gouvernance afin de satisfaire aux meilleurs standards de la place et tout particulièrement dans le contexte actuel de la transformation du Groupe. Des progrès notables ont été relevés sur les points remontés lors de l’évaluation réalisée en 2015. Il ressort des travaux une très bonne appréciation générale de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’Eurazeo. La structure duale, Conseil de Surveillance et Directoire, est à ce jour appréciée. L’équilibre des pouvoirs est respecté et de ce fait, la nomination d’un administrateur référent n’a pas été jugée pertinente. Évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance et de ses comités

En 2018, le Conseil de Surveillance s’est réuni cinq fois (contre quatorze fois en 2017). Le taux de présence moyen a été de 88,33 % en 2018, contre 80,86 % en 2017. Le Conseil de Surveillance consacre une part importante de son activité à l’élaboration des orientations stratégiques de la Société et notamment à l’examen des projets d’investissement et de désinvestissement. À chaque séance, le Conseil de Surveillance passe en revue l’activité et, le cas échéant, les résultats des sociétés en portefeuille, l’évolution boursière d’Eurazeo ainsi que la situation de trésorerie et d’endettement d’Eurazeo et des sociétés en portefeuille. Il examine les comptes individuels et consolidés semestriels et annuels et revoit les communiqués de presse qui s'y rapportent. Il revoit et approuve le cas échéant les propositions des comités. Il autorise la conclusion des conventions réglementées, les cautions, avals et garanties données par Eurazeo et la mise en œuvre du programme de rachat d’actions conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale. Les points à l’ordre du jour font l’objet d’une présentation synthétique par les membres du Directoire et le cas échéant de la Direction Générale, suivie de débats avant les délibérations du Conseil de Surveillance. Un compte-rendu écrit des débats et délibérations est ensuite remis aux membres du Conseil de Surveillance pour commentaires avant approbation par le Conseil lors de la réunion suivante. En 2018, le Conseil de Surveillance a, par ailleurs, pris un certain nombre de décisions en matière de gouvernance relatives à la recomposition du Directoire, la nomination de Madame Virginie Morgon en qualité de Présidente du Directoire ainsi que sur la composition du Conseil de Surveillance avec notamment la nomination de deux nouveaux membres à savoir Madame Amélie Oudéa-Castera et Monsieur Patrick Sayer et un censeur, Monsieur Robert Agostinelli. Il a revu l’indépendance pour chacun des membres ainsi que la conformité aux règles de cumul de mandats. Le Conseil de Surveillance a procédé, conformément au Code AFEP/MEDEF, à l’évaluation formalisée de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil et des comités. Les propositions du Comité RSG ont fait l’objet d’un débat lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 6 décembre 2018 qui a permis de déterminer les axes d’amélioration à court et moyen terme (cf. Evaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance et de ses comités pages 154 et suivantes). La rémunération des membres du Directoire, notamment l’appréciation de la réalisation des critères quantitatifs et qualitatifs pour la détermination de la rémunération variable 2018, ainsi que la fixation des critères quantitatifs et qualitatifs au titre de la rémunération variable 2018, a fait l’objet d’un examen approfondi par le Comité RSG puis par le Conseil de Surveillance.

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