EURAZEO_DOCUMENT_REFERENCE_2017

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Exposé des motifs et Ordre du jour

Engagements de la Société au titre du mandat de Patrick Sayer, Président du Directoire (23 e résolution) Le Conseil de Surveillance du 27 novembre 2017, ayant décidé de ne pas procéder au renouvellement du mandat de Monsieur Patrick Sayer, a constaté que l’indemnité de cessation des fonctions lui était due dans les conditions fixées par le Conseil de Surveillance du 5 décembre 2013 et dont le principe et les conditions ont fait l’objet d’une approbation par l’Assemblée Générale le 7 mai 2014 (11 ème résolution). Le montant de l’indemnité de départ est déterminé sur la base de la rémunération totale (fixe + variable) versée au cours des 12 derniers mois. Compte tenu de l’impact de la loi du 9 décembre 2016 concernant le calendrier de versement de la rémunération variable, le Conseil de Surveillance du 27 novembre 2017 a modifié les dispositions relatives à l’assiette de calcul pour prendre en compte au moment de son départ, le bonus dû au titre de l’exercice 2017, et ce, sous condition résolutoire de sa validation par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2018. Le montant de l’indemnité de cessation des fonctions de Monsieur Patrick Sayer sera définitivement arrêté avec l’accord du Président du Conseil de Surveillance, auquel le Conseil de Surveillance du 8 mars 2018 a donné tous pouvoirs, le 19 mars en fonction du degré d’atteinte de la condition de performance. Par la 23 ème résolution, il est proposé à l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, d’approuver la modification des dispositions encadrant l’assiette de calcul de l’indemnité de départ telle qu’initialement autorisée par le Conseil de Surveillance du 5 décembre 2013. Les éléments d’information relatifs aux conditions d’application de l’indemnité de départ dans le cadre du non renouvellement de son mandat de Président du Directoire sont détaillés en section 3.2.2.2.2 du Document de référence. Engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris au bénéfice des membres du Directoire (24 e , 25 e , 26 e et 27 e résolutions) Par les 24 e , 25 e , 26 e et 27 e résolutions, il est proposé à l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, d’approuver les engagements pris par le Conseil de Surveillance du 8 mars 2018 correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport qui leur est consacré en application des articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce pour les membres du Directoire ainsi qu’il suit : Madame Virginie Morgon, Présidente du Directoire, suite au • renouvellement de son mandat de membre du Directoire à compter du 19 mars 2018 ; Monsieur Philippe Audouin, Directeur Général Finances, suite au • renouvellement de son mandat de membre du Directoire à compter du 19 mars 2018 ; Monsieur Nicolas Huet suite à sa nomination en qualité de membre • du Directoire à compter du 19 mars 2018 ; Monsieur Olivier Millet suite à sa nomination en qualité de membre • du Directoire à compter du 19 mars 2018. Dans le cadre de la recomposition du Directoire décidée par le Conseil de Surveillance, sur recommandations du Comité des Rémunérations et de Sélection, le Conseil de Surveillance a fixé, lors de sa réunion du 8 mars 2018, l’ensemble des éléments composant la rémunération des membres du Directoire et notamment les engagements réglementés pris au bénéfice de chacun d’eux à la lumière de la politique de rémunération modifiée. Ces principes et critères encadrant la politique de rémunération des mandataires sociaux arrêtés par le Conseil de Surveillance sur recommandations du Comité des Rémunérations et de Sélection sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article précité et figurant à la section 3.2 du Document de référence (p 166 et suivantes).

Détermination du montant global des jetons de présence annuels (28 e résolution) Afin de tenir compte de l’élargissement de la composition du Conseil de Surveillance et de l’augmentation du nombre de réunions du Conseils et des comités, il est proposé à l’Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2018 de porter le montant global de l’enveloppe des jetons de présence de 900 000 euros à 1 200 000 euros pour l’ensemble des jetons de présence attribuables aux membres du Conseil de Surveillance ainsi qu’aux Censeurs le cas échéant, à compter de l’exercice 2018. Il est rappelé que le nombre de réunions du Conseil de Surveillance et de ses comités est en hausse de 45 % au cours de l’exercice 2017 par rapport à 2016 (29 réunions en 2017 contre 20 en 2016) et en hausse de 15 % sur la moyenne des trois derniers exercices. La totalité de l’enveloppe des jetons a ainsi été allouée au titre de l’exercice 2017. Il est donc opportun de proposer en conséquence une augmentation d’un tiers de l’enveloppe pour tenir compte à la fois de la rémunération de nouveaux membres en qualité de membre du Conseil de Surveillance et de Censeur et de l’activité intense d’Eurazeo en matière de gouvernance. L’allocation des jetons de présence au titre de l’exercice 2018 suivra les règles précédemment établies par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 15 décembre 2015 qui consacrent une part prépondérante à la partie variable et n’aura pas pour effet d’augmenter proportionnellement la part relative de chacun des membres. L’autorisation, accordée par l’Assemblée Générale du 11 mai 2017 au Directoire d’opérer sur les titres de la Société, arrive à échéance le 10 novembre 2018. Nous vous proposons dans la 29 e résolution, d’autoriser à nouveau le Directoire, pour une durée de 18 mois, à intervenir sur les actions de la Société à un prix maximum d’achat de 100 euros par action. Cette autorisation permettrait au Directoire d’acquérir un nombre d’actions en vue notamment de : leur annulation ; • l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité ; • leur attribution au profit de salariés et mandataires sociaux de la • Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées ; leur remise ou échange lors de l’exercice de droits attachés à des • titres de créance donnant droit à l’attribution d’actions de la Société, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; leur utilisation dans le cadre de toute autre pratique qui viendrait à • être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. La Société pourra également utiliser la présente autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe. Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique. En période d’offre publique, elles ne pourront être réalisées qu’afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs ou si les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un mandat d’acquisition de titres indépendant en vigueur. Il est rappelé qu’au 31 décembre 2017, la Société détient directement 3 099 284 actions représentant 4,29 % de son capital. Conformément à la loi et aux règlements en vigueur, ces actions sont privées de droit au dividende et de droit de vote. Sur ces 3 099 284 actions, 737 378 ont vocation à être annulées. 37 386 actions ont été achetées pour le compte d’Eurazeo dans le cadre du contrat de liquidité, 2 324 520 sont affectées à l’attribution aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions ou à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions (29 e résolution)

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