EURAZEO_DOCUMENT_REFERENCE_2017

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport Spécial sur les options de souscription et d’achat d’actions (article L. 225-184 du Code de commerce)

Options d’achat d’actions consenties pendant l’exercice 2017 à l’ensemble des salariés bénéficiaires 5.

Au cours de l’année 2017, le Directoire du 31 janvier 2017 a décidé d’octroyer un nombre maximum de 632 342 options d’achat d’actions à l’ensemble des salariés bénéficiaires (y compris les membres du Directoire) de la Société avec un prix d’exercice de 56,76 euros et une échéance fixée au 31 janvier 2027. Suite à l’exercice, par chacun des bénéficiaires, du choix de recevoir une action de performance pour trois options attribuées, 107 760 options d’achat d’actions ont été effectivement attribuées avec un prix d’exercice de 54,06 euros, ces chiffres étant ajustés des opérations réalisées sur le capital postérieurement à l'attribution. Le nombre de bénéficiaires concernés est de treize. Les options ont été consenties à des cadres de la Société dont trois étaient également membres du Directoire.

Plan 2007 Plan 2008/1 Plan 2008/2 Plan 2009 03/05/2007 03/05/2007 03/05/2007 03/05/2007 04/06/2007 05/02/2008 20/05/2008 02/06/2009

Date d’Assemblée Date du Directoire Nature des options

Achat

Achat

Achat

Achat 90 115

Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées (1) Nombre d’actions souscrites ou achetées au 31 décembre 2017 Options de souscription ou d’achat d’actions annulées durant l’exercice Options de souscription ou d’achat restantes au 31 décembre 2017 :

292 793

80 665 388 642

(80 665)

(115 648)

(45 923)

(292 793)

-

- 1

272 994

44 192

Nombre de personnes concernées

23

25

25

Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées par les membres du Directoire (dans sa composition au 31 décembre 2017) (2) (4)

205 653

244 037

Nombre de dirigeants concernés

4

1

5

6

Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées par les 10 premiers attributaires salariés

- -

93 723

74 479

Nombre de salariés concernés Date de création des options

9

10

11

04/06/2007 05/02/2008 20/05/2008 02/06/2009

Date de début d’exercice

04/06/2011 05/02/2012 20/05/2012

(5)

Date d’expiration

04/06/2017 05/02/2018 20/05/2018 01/06/2019

Décote

-

-

-

-

Prix d’exercice (ajusté)

68,48

46,38

52,48

21,27

En % du capital social au 31 décembre 2017 (3) :

0,38% 0,06 %

Solde au 31/12/2016 (Document de référence 2016) ajusté de l’attribution gratuite d'une action pour vingt anciennes décidée le 18 mai 2017. (1) Chaque option donne droit à une action. (2) Sur la base de 72 315 130 actions en circulation au 31 décembre 2017. (3) N'inclut pas les options attribuées aux membres du Directoire en qualité de salariés (Philippe Audouin). Correspond au nombre initialement attribué, (4) ajusté des opérations sur le capital depuis l'attribution. Les options seront immédiatement exerçables à compter de leur acquisition par les bénéficiaires. Ces acquisitions interviendront progressivement (5) par tranches d'un tiers en 2011, un tiers en 2012 et un tiers en 2013. Les options seront immédiatement exerçables à compter de leur acquisition par les bénéficiaires. Ces acquisitions interviendront progressivement (6) par tranches d'un tiers en 2012, un tiers en 2013 et un tiers en 2014. Les options seront immédiatement exerçables à compter de leur acquisition par les bénéficiaires. Ces acquisitions interviendront progressivement (7) par tranches d'un tiers en 2013, un tiers en 2014 et un tiers en 2015. Les options seront immédiatement exerçables à compter de leur acquisition par les bénéficiaires. Ces acquisitions interviendront progressivement (8) par tranches d'un tiers en 2014, un tiers en 2015 et un tiers en 2016. Les options seront exerçables à compter du 7 mai 2017 ; elles seront acquises progressivement, la moitié en 2015, le troisième quart en 2016 et le (9) dernier quart en 2017 sous réserve des conditions de performance. Les options seront exerçables à compter du 17 juin 2018 ; elles seront acquises progressivement, la moitié en 2016, le troisième quart en 2017 et le (10) dernier quart en 2018 sous réserve des conditions de performance. Les options seront exerçables à compter du 29 juin 2019 ; elles seront acquises progressivement, la moitié en 2017, le troisième quart en 2018 et le (11) dernier quart en 2019 sous réserve des conditions de performance. Les options seront exerçables à compter du 13 mai 2020 ; elles seront acquises progressivement, la moitié en 2018, le troisième quart en 2019 et le (12) dernier quart en 2020 sous réserve des conditions de performance. Les options seront exerçables à compter du 31 janvier 2021 ; elles seront acquises progressivement, la moitié en 2019, le troisième quart en 2020 et (13) le dernier quart en 2021 sous réserve des conditions de performance.

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