EURAZEO_DOCUMENT_REFERENCE_2017

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport Spécial sur les options de souscription et d’achat d’actions (article L. 225-184 du Code de commerce)

accord formel du Directoire, sur avis conforme du Comité → des Rémunérations et de Sélection (uniquement pour les membres du Directoire), écartant la caducité des Options Non Acquises au profit du bénéficiaire selon les modalités prévues par le Directoire ; l’accord du Directoire susvisé n’entraîne pas l’acquisition anticipée des Options qui restent acquises à l’issue des trois périodes d’acquisition successives. Dans les cas susvisés, l’exercice des Options Acquises reste subordonné à la réalisation des Conditions de Performance dans les conditions définies ci-dessus. Exercice anticipé des Options En cas de survenance de l’un des événements suivants avant le • 31 janvier 2021 (les “Cas d’Exercice Anticipé des Options”), l’intégralité des Options, y compris les Options Non Acquises, sera acquise par anticipation et deviendra immédiatement exerçable nonobstant les conditions d’ancienneté : l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans (i) la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, le décès du bénéficiaire pendant l’une des périodes (ii) d’acquisition : les héritiers pourront exercer les options pendant une période de six mois suivant la date du décès ; passé ce délai, les options deviendront irrémédiablement caduques, le dépôt d’une offre publique visant les titres de la Société (iii) déclarée conforme par l’Autorité des Marchés Financiers, la prise du contrôle de la Société consistant en : (i) un (iv) changement de contrôle tel que défini à l’article L. 233-3 du Code de commerce ; (ii) un changement de la majorité des membres du Conseil de Surveillance en une seule fois et à l’initiative d’un nouvel actionnaire ou de nouveaux actionnaires agissant de concert ; ou (iii) la détention par une société, directement ou indirectement, d’une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 30 % accompagnée, sur une période de neuf mois, d’un changement de plus de 20 % des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance,

la révocation du mandat de plus de la moitié des membres du (v) Conseil de Surveillance de la Société par l’Assemblée des Actionnaires de la Société. Étant précisé que s’agissant des Cas d’Exercice Anticipé des • Options visés aux conditions (iii), (iv) et (v) ci-dessus, le bénéficiaire ne pourra acquérir et exercer immédiatement les Options Non Acquises que s’il bénéficie, à la date de survenance du Cas d’Exercice Anticipé des Options, d’une attribution régulière d’options d’achat depuis plus de deux ans au titre du présent plan d’options et/ou d’un précédent plan d’options. Il est par ailleurs précisé que, en cas de survenance de l’un des événements visés aux (iii), (iv) et (v) ci-dessus, l’exercice des Options restera, le cas échéant, soumis à la réalisation des Conditions de Performance dans les conditions suivantes, au choix du bénéficiaire : dans un délai de deux mois à compter de la survenance de → l’événement visé, en appliquant les Conditions de Performance, sur une période courant entre la date à laquelle les Options ont été consenties (soit le 31 janvier 2017) et la date de survenance dudit événement ; ou à compter du 31 janvier 2017 en appliquant les Conditions de → Performance sur une période de 4 ans courant à compter du 31 janvier 2017 et expirant le 30 janvier 2021 inclus. Par ailleurs, la détention d’options implique : • l’interdiction d’utiliser des instruments de couverture ; l’interdiction d’exercer des options et/ou de céder des → actions issues de levées d’options (i) pendant la période de 30 jours précédant la date à laquelle les comptes annuels ou semestriels sont rendus publics, (ii) pendant la période de 15 jours précédant la publication de l’information trimestrielle, et (iii) pendant la période comprise entre la date de convocation du Conseil de Surveillance appelé à statuer sur un projet d’investissement de la Société et la date à laquelle une communication publique formelle est faite sur cet investissement par la Société ou une autre partie. Les bénéficiaires du plan ont la possibilité de convertir tout ou • partie des Options en actions gratuites et/ou en actions de préférence, selon une parité de 1 action gratuite pour 3 options d’achat d’actions.

Options d’achat d’actions consenties par Eurazeo à ses mandataires sociaux et exercées par les mandataires sociaux d’Eurazeo 3. pendant l’exercice 2017 :

Nombre d’options attribuées/d’actions ou achetées

Prix (En euros)

Dates d’échéances ou dates d’exercice

Plan

Options consenties durant l’exercice aux mandataires sociaux par Eurazeo Patrick Sayer Options exercées durant l’exercice par les mandataires sociaux d’Eurazeo Philippe Audouin

31/01/2027 Plan 2017 (2)

52 088

54,06 (1)

2 464 6 012

21,27 (1) 27,26 (1) 46,38 (1) 46,38 (1) 21,27 (1)

11/08/2017 Plan 2009

11/08/2017

Plan 2012

Philippe Audouin Virginie Morgon Virginie Morgon

69 420 11 245 24 854

15/09/2017 Plan 2008 18/09/2017 Plan 2008 11/10/2017 Plan 2009

Patrick Sayer

Prix d’exercice déterminé par référence à une moyenne de cours de bourse lors du Directoire du 31 janvier 2017. (1) Après autorisation du Conseil de Surveillance du 8 décembre 2016 conformément aux recommandations du Comité des Rémunérations et de (2) Sélection.

Options d’achat d’actions consenties pendant l’exercice 2017 par Eurazeo aux 10 salariés non dirigeants sociaux dont le nombre 4. d’options ainsi consenties est le plus élevé et actions achetées en levant des options par les 10 salariés dont le nombre d’actions ainsi achetées est le plus élevé Au cours de l’année 2017, le Directoire du 31 janvier 2017, a attribué prix d’exercice de 54,06 euros et une échéance fixée au 54 491 options d’achat d’actions aux 10 premiers salariés de la Société 31 janvier 2027 (chiffres ajustés des opérations sur le capital dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé avec un intervenues postérieurement à l'attribution).

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