EURAZEO_DOCUMENT_REFERENCE_2017

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COMPTES INDIVIDUELS Annexe aux comptes individuels

Groupe B&B Hotels Dans le cadre de la cession à Carlyle des titres Groupe B&B Hotels (" GBB ") le 28 septembre 2010, Eurazeo a consenti plusieurs garanties : une garantie générale portant sur les déclarations usuelles relatives • à l’ensemble des sociétés du Groupe B&B Hotels ; une garantie spécifique destinée à couvrir les risques liés aux • contentieux Gérant-Mandataire existants ou à venir, notifiés avant le 31 mars 2012 ; l’indemnisation due au titre de cette garantie est plafonnée à 14,6 millions d’euros, la quote-part maximum d’Eurazeo à hauteur de sa détention directe et indirecte dans GBB s’élevant à 10,5 millions d’euros ; une garantie spécifique destinée à couvrir les risques fiscaux, • plafonnée à 16 millions d’euros, jusqu’à l’expiration de la période de prescription applicable ; la quote-part maximum d’Eurazeo à hauteur de sa détention directe et indirecte dans GBB s’élève à 11,5 millions d’euros et est partiellement couverte par une assurance souscrite à cet effet. Eurazeo Real Estate Lux Dans le cadre de la garantie de l’investissement d’Eurazeo Real Estate Lux dans Colyzeo II, Eurazeo s’est engagée à détenir directement et indirectement 100 % du capital d’Eurazeo Real Estate Lux. ANF Immobilier Dans le cadre de la cession des titres ANF Immobilier conclue le 10 octobre 2017, Eurazeo a consenti à ICADE diverses garanties fondamentales (autorité, capacité et propriété des titres) ansi qu'une garantie spécifique relative à des litiges identifiés en cours pour laquelle le bénéficiare de la garantie est ANF Immobilier. SCI CIFA Asset Le 30 juin 2015, la société SCI CIFA Asset a signé un contrat de crédit-bail concernant le financement de l’acquisition de biens immobiliers situés à Aubervilliers. Le contrat de crédit-bail prévoit l’engagement d’Eurazeo de détenir, directement ou indirectement, au moins 75 % du capital et des droits de vote de la société SCI CIFA Partners pendant une durée de 12 ans soit jusqu’au 29 juin 2027. Legendre Holding 47 (LPCR) Dans le cadre de l’acquisition d’une participation dans le Groupe LPCR, Eurazeo a conclu le 29 mars 2016 un pacte d’actionnaires avec Legendre Holding 47, Jean-Emmanuel Rodocanachi, Athina Conseil et BPI France. Aux termes de ce pacte, Eurazeo a consenti des promesses de vente portant sur la totalité des titres qu’elle détient exerçables dans certaines circonstances au profit de Jean-Emmanuel Rodocanachi et Athina Conseil. Dans le cadre de l’acquisition d’une participation dans le Groupe LPCR, Eurazeo bénéficie de certaines garanties spécifiques de la part d’Athina Conseil.

Europcar Dans le cadre de la cession de 10% du capital et 10,4 % des droits de vote de la société Europcar réalisée via un placement accéléré auprès d'investisseurs institutionnels, le 5 octobre 2017, Eurazeo et son co-investisseur Ecip Europcar Sarl ont pris l'engagement , sous réserve des exceptions habituelles , de ne pas transférer, de quelque manière que ce soit, ni contracter des options ou engagements de transférer, des actions ou autres valeurs mobilières d'Europcar pendant une durée de 90 jours. WorldStrides Dans le cadre de l'acquistion du groupe américain WorldStrides, Eurazeo : – a émis une garantie à hauteur de 30 millions de dollars pour garantir le paiement par l'acquéreur, sa filiale, la société WS Holdings Acquistion Inc, d'un complément de prix d'un montant maximum de 30 millions de dollars ( soit 27 millions de dollars pour la quote-part atuelle d'Eurazeo) en cas de réalistation d'un TRI de 15% ou d'un multiple cash on cash de 2 sur son investissement initial dans le cadre de cette acquisition ; – a émis une garantie en faveur du groupe Carlyle pour garantir le paiement par l'acquéreur, sa filiale, la société WS Holdings Acquisition Inc., du complément de prix d'un montant maximum de 12,5 millions de dollars et des frais accessoires (soit 11 millions de dollars pour la quote -part actuelle d'Eurazeo), dû le cas échéant au groupe Carlyle dans le cadre de la cession du groupe Worldstrides par Carlyle, assis sur les revenus généré lors de l'exercice clos le 30 juin 2018 par le groupe WorldStrides. C2S Dans le cadre de l'acquisition du groupe de cliniques C2S par Legendre Holding 59, filiale d'Eurazeo, Eurazeo s'est engagée à faire en sorte que Legendre Holding 59 dispose des ressources nécessaires, à hauteur de 115,5 millions d'euros pour financer l'acquisition du groupe C2S. Idinvest Partners Eurazeo a conclu le 28 décembre 2017 une promesse irrévocable d'achat portant sur la majorité du capital social et des droits de vote de la société Idinvest Partners détenu par l'IDI et les managers d'Idinvest Partners. Rhône le 28 novembre 2017, Eurazeo SE a conclu avec Rhone Capital LLC et Rhone Groupe LLC et leurs associés des accords relatifs à l'acquisition par Eurazeo d'environ 30% d'intérêts dans des entités du Groupe Rhône Capital et de divers droits à carried interest. L'opération sera rémunérée en actions Eurazeo (2 millions de titres) et en numéraire (environ 105 millions de dollars). Cette opération est soumise à diverses conditions suspensives réglementaires et à l'intervention de commissaires aux apports. Elle devrait se conclure au cours du premier semestre 2018. Nantissement d’actifs de l’émetteur (immobilisations incorporelles, corporelles et financières) Néant.

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Document de référence 2017

Eurazeo