EURAZEO_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNANCE Gestion des risques, contrôle interne, et principaux facteurs de risques

Risques liés à l’instruction des projets 3.4.2.2 d’investissement Identification du risque L’activité de prise de participations dans une entreprise cible expose la Société à un certain nombre de facteurs de risques pouvant se traduire à terme par une perte de valeur sur l’investissement. Parmi ces aléas on peut distinguer : la surévaluation de la valeur de l’entreprise cible à l’acquisition, du • fait par exemple : de la capacité insuffisante de l’entreprise cible et de son • management à mener à bien les objectifs de son plan d’affaires, de la remise en question du modèle économique de l’entreprise • cible (i.e. rupture technologique, évolution réglementaire défavorable…), et de tout autre aléa susceptible de remettre en cause la cohérence et la fiabilité du plan d’affaires du management (hypothèses trop ambitieuses par exemple), de la non-détection ou sous-estimation d’un passif substantiel, • ou d’une mauvaise appréciation de la valeur de certains éléments d’actif ; le manque de fiabilité des informations et des données comptables • et financières relatives à la société cible : ces informations communiquées pendant l’instruction du projet d’investissement peuvent être erronées, et ceci de manière délibérée ou non ; les contentieux susceptibles de survenir avec les vendeurs ou les • tiers : ceux-ci pouvant être liés par exemple à l’insolvabilité du vendeur et de ses garants éventuels (rendant difficile la mise en œuvre de la ou des garanties), ou encore au changement de contrôle (menaçant par exemple les termes contractuels avec des fournisseurs ou clients clés). Gestion du risque La politique de gestion de ces risques pour Eurazeo repose notamment sur la réalisation de due diligences de qualité, et le respect de critères d’investissement stricts. Préalablement à toute acquisition, durant la phase d’analyse d’un dossier, Eurazeo procède à une analyse approfondie des risques associés à l’investissement. En complément de l’équipe d’investissement en charge du deal, y sont également systématiquement associées les Directions RSE, Gestion des risques, Ressources Humaines et Juridique sous la supervision du Secrétaire Général d’Eurazeo (voir section 3.4.1.1. ci-dessus). Sur la base de cette analyse, des due diligences approfondies, généralement réalisées par des tiers, sont conduites dans les domaines stratégiques, opérationnels, financiers, juridiques et fiscaux. Elles couvrent généralement des volets sociaux, environnementaux, compliance et de gouvernance. Au cas par cas, les risques identifiés peuvent être couverts par une garantie négociée avec les vendeurs ou des assurances. Dans l’analyse des dossiers, Eurazeo porte une attention particulière à l’analyse des critères d’investissement suivants : barrières à l’entrée, rentabilité, récurrence des cash-flows, potentiel de croissance, et thèse d’investissement partagée avec le management. Aux différents stades d’avancement de l’instruction d’un dossier, les risques associés à l’investissement cible sont évalués, documentés et revus de façon régulière à l’occasion des réunions hebdomadaires des équipes d’investissement et des réunions du Comité Exécutif, jusqu’à présentation en Comité Financier, et/ou Conseil de Surveillance. En complément, l’adossement des équipes dédiées aux différentes dynamiques d’investissement (Capital, Brands, Patrimoine, Croissance, et PME) à l’équipe Eurazeo Development vient encore davantage renforcer la qualité du processus d’instruction des dossiers. Cette approche permet en effet de travailler en profondeur les opportunités éventuelles bien en amont d’un processus de vente et notamment de se forger très tôt une conviction sur les vendeurs et les fondamentaux de la cible.

Risques liés à l’exposition 3.4.2.3

géographique du portefeuille

Identification du risque D’une manière générale,

une de l’environnement économique et une dégradation de la conjoncture économique, peuvent altérer les conditions d’investissement, de transformation, de valorisation, et de cession des participations d’Eurazeo. Des perspectives conjoncturelles défavorables sont susceptibles d’impacter négativement les performances futures de certaines participations, ce qui pourrait par exemple se traduire pour Eurazeo dans les comptes consolidés par la constatation d’une perte de valeur sur certains écarts d’acquisition et actifs incorporels (voir par ailleurs section 3.4.2.9.6 p.199). En ce qui concerne la présence géographique du portefeuille actuel, les participations historiques sont majoritairement actives en Europe, aussi leur performance est plus particulièrement corrélée à la croissance économique de cette région. En parallèle de la conjoncture économique, des facteurs extérieurs comme par exemple des actes terroristes peuvent avoir des conséquences négatives sur les comportements en matière de consommation, d’épargne et/ou d’investissements sur une zone géographique (à l’instar des attentats commis en France en 2015 et 2016). En fonction de leur modèle économique, les activités des participations majoritaires du portefeuille sont plus ou moins sensibles aux évolutions de l’environnement économique. Par ailleurs, l’actualité politique (notamment sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne) créée des incertitudes sur les économies des régions dans lesquelles certaines participations d’Eurazeo opèrent. Il est encore trop tôt pour cerner de façon claire les répercussions du Brexit sur l’économie mondiale, et sur les stratégies, activités et organisation des entreprises. Enfin, la localisation géographique peut comporter des risques géo-climatiques (voir section 3.4.2.7). Gestion du risque Eurazeo fait le choix de privilégier l’investissement dans des sociétés qui sont porteuses de croissance et caractérisées par la résilience de leur modèle. Plusieurs axes de croissance sont identifiés : secteurs bénéficiant des grandes évolutions de la société (vieillissement de la population, développement de la santé, énergies renouvelables, essor des classes moyennes dans les pays émergents, ruptures de consommation) tels que : santé, luxe et marques, technologie et digital, services financiers, environnement et transition énergétique. En outre, Eurazeo a mis en place depuis plusieurs années une organisation structurée autour de cinq équipes dédiées à des dynamiques d’investissement spécifiques : Capital, Brands, Croissance, PME, et Patrimoine. Ces équipes permettent à Eurazeo d’élargir les conditions d’exercice de son métier. Pour soutenir la croissance de ses participations à l’international, Eurazeo a ouvert début 2013 un bureau en Chine, et en 2015 un bureau au Brésil. Les acquisitions et les opérations de croissance externe de ces deux dernières années sont la démonstration du développement dans des zones géographiques diversifiées : Elis au Brésil, Asmodee aux États-Unis, Neovia (Brésil, Mexique, Asie). La volonté d’Eurazeo de renforcer son écosystème international et de faciliter l‘accélération de ses participations à l’international est marquée en 2016 par l’ouverture de son bureau de New York. Enfin, la stratégie d’Eurazeo PME s’appuie sur une diversification et un équilibre de son portefeuille aussi bien en termes de couverture géographique que de sensibilité du modèle de ses participations à la conjoncture. En ce qui concerne le Brexit, même si le poids du Royaume-Uni dans ses performances consolidées demeure faible (voir 3.4.2.8.3), Eurazeo reste très prudente dans ses prévisions et hypothèses clés. Elle demeure également très attentive aux développements à venir afin d’anticiper au plus tôt les conséquences susceptibles d’impacter négativement les participations les plus exposées. évolution défavorable

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