EURAZEO_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNANCE Gestion des risques, contrôle interne, et principaux facteurs de risques

La Gouvernance : le Conseil de Surveillance et ses comités spécialisés Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Il s’appuie également sur les travaux et avis des comités spécialisés auxquels il a confié des missions. En vertu des statuts et/ou de la loi, un certain nombre d’opérations, dont certaines concernent l’activité d’investissement, sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, notamment : la cession totale ou partielle de participations ; • la désignation du ou des représentants d’Eurazeo au sein de tous • conseils de toutes sociétés françaises ou étrangères, dans laquelle Eurazeo détient une participation d’une valeur au moins égale à 200 millions d’euros (1) ; toute prise ou augmentation de participation dans tout • organisme ou société, toute acquisition, tout échange, toute cession de titres, biens, créances ou valeurs, pour un montant d’investissement par Eurazeo supérieur à 200 millions d’euros (1) ; tout accord d’endettement, financement ou partenariat, dès que • le montant de l’opération ou accord, en une ou plusieurs fois, dépasse 200 millions d’euros (1) . En amont de ces opérations, le Conseil de Surveillance se repose notamment sur l’avis et les recommandations du Comité Financier, qui peut également être consulté sur des projets inférieurs à 200 millions d’euros. Dans le cadre de ses missions, le Comité d’Audit assure notamment un rôle de suivi du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. À ce titre, la Direction des Risques et de l'Audit interne lui rend compte au moins deux fois par an des conclusions de ses travaux, et porte à son attention les sujets de risques les plus significatifs. Le Comité RSE, créé en 2014, est chargé d’assurer le suivi des questions relatives à la RSE, afin notamment de permettre à Eurazeo d’anticiper au mieux les risques associés aux enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux. Ce Comité s’appuie sur les travaux de la Direction RSE. Chaque Président de Comité spécialisé rend compte des travaux du Comité en séance du Conseil de Surveillance, notamment le cas échéant des risques à traiter en priorité. Le tableau ci-dessous résume les typologies de risques examinées plus particulièrement par le Conseil et ses comités en fonction de leurs missions respectives : Attention particulière en matière de risques Conseil de Surveillance Risques stratégiques • Comité Financier Risques liés aux décisions • d’investissement et de désinvestissement Comité d’Audit Risques financiers, opérationnels et de • conformité Efficacité des dispositifs de gestion des • risques et du contrôle interne Comité RSE Risques associés aux questions sociales, • sociétales et environnementales A.

La première ligne de maîtrise des risques

B. Le Directoire et le Comité Exécutif

Au 31 décembre 2017, le Directoire est composé de trois membres (Président, Directeur général, et Directeur Financier). Le rôle de secrétaire du Directoire est assuré par le Secrétaire Général d’Eurazeo. Il se réunit en général deux fois par mois et aussi souvent que l’intérêt d’Eurazeo l’exige. Le Comité Exécutif se réunit au moins deux fois par mois pour centraliser l’information relative aux activités des pôles Capital, Croissance, Patrimoine et Brands, et prendre des décisions relatives à ces pôles, étant précisé qu’Eurazeo PME conserve sa gouvernance propre (quant à la prise de décision d’investissement ou de désinvestissement). Entrent dans ses travaux, la revue des projets d’investissement présentés par les équipes d’investissement, ainsi que la revue des participations en portefeuille. Il est composé des membres du Directoire, du Secrétaire Général et de quatre Directeurs d’Investissement (en charge respectivement d’Eurazeo Development et des pôles d’investissement Patrimoine, Capital et PME). Les équipes d’investissement des différents pôles Dans chaque pôle, les membres des équipes d’investissement dédiées conduisent les diligences requises par les procédures d’investissement en matière d’évaluation des opportunités d’investissement, d’optimisation des schémas d’acquisition et de financement, de suivi des participations et de préparation des cessions (voir description détaillée en 3.4.1.1). Par dossier, les équipes sont constituées en moyenne de trois collaborateurs. Pour chaque projet d’investissement ou de désinvestissement avancé, les équipes sont notamment chargées de présenter les principaux risques identifiés, et les plans de traitement qui y sont associés. L’équipe Eurazeo Development L’équipe Eurazeo Development est dédiée au travail de sourcing sur des profils d’investissement définis par le Comité Exécutif d’Eurazeo. Ce travail permet d’identifier et d’approfondir des opportunités et de mieux connaître les vendeurs très en amont. Cette approche, qui vise notamment à rechercher des transactions non intermédiées, constitue un avantage concurrentiel lors d’un processus d’acquisition, et est susceptible de réduire l’exposition à la concurrence inhérente aux opérations intermédiées. En parallèle, l’équipe d’Eurazeo Development est chargée de la mise en œuvre des programmes de levée de fonds auprès de partenaires investisseurs minoritaires. Le Directeur Administratif et Financier, membre du Directoire, est notamment responsable de la préparation de l’information financière produite à usages interne et externe. Il coordonne l’action de plusieurs départements qui sont au cœur du dispositif de contrôle interne comptable et financier : Comptable et Fiscal, Consolidation, Contrôle de Gestion, Trésorerie-Financements, Gestion des risques, Audit interne, Communication Financière et Relations Investisseurs. En tant que membre du Directoire, il représente le trait d’union entre, d’une part, les acteurs de l’élaboration et du contrôle de l’information financière et, d’autre part, le Directoire. La description du contrôle interne de l’information comptable et financière est développée dans la section 3.4.1.4. (p. 191). La deuxième ligne de maîtrise des risques C. La Direction Administrative et Financière

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Art. 14 des statuts d’Eurazeo SA. (1)

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