EURAZEO_DOCUMENT_REFERENCE_2017

3 GOUVERNANCE

Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux

Eléments de rémunération au titre de l'exercice 2017 des autres membres du Directoire 3.2.2.2.3 Madame Virginie Morgon, Directeur Général jusqu'au 18 mars 2018, puis Présidente du Directoire à compter du 19 mars 2018 Rémunération fixe

Régime de retraite à prestations définies Le montant annuel de la rente versée, représentative des droits conditionnels en cours d’acquisition au 31 décembre 2017, eux-mêmes fonction d’une ancienneté retenue de 24 ans, et sous réserve de l’achèvement de sa carrière au sein de la Société, s’élèverait pour Mme Virginie Morgon à 855 617 euros brut. Autres avantages Ceux-ci ont été valorisés en 2017 en avantages en nature à hauteur de 754 475 euros et ont concerné uniquement une prise en charge partielle des frais liés à son expatriation aux États-Unis effective depuis 2016 explicités ci-après. En effet, dans le cadre de son détachement auprès de la société Eurazeo North America, un avenant à son contrat de travail a été conclu qui prévoit notamment la prise en charge par la société Eurazeo North America de diverses compensations à concurrence d’un plafond annuel global d’un montant fixé à un million d’euros, soit une couverture normative à hauteur de 67,5 % des surcoûts engendrés pour Mme Virginie Morgon du fait de son installation aux États-Unis. Au cours de l’année 2017, ces compensations ont représenté un montant de 851 664 dollars (754 475 euros). Ainsi, au total, sur la période 2016-2017, ces avantages ont représenté une somme de 1 425 894 euros qui se compare, compte tenu du paiement en avance de certains frais d’installation, à un plafond de 1 458 333 euros sur la base d’une période comprise entre l’ouverture du bureau et le 31 décembre 2017. Ces compensations incluent notamment une compensation du coût de la vie, la prise en charge des frais liés au déplacement (déménagement, logement, frais de scolarité, etc.) ainsi que la compensation d’une partie du surcoût fiscal et ce en tenant compte d’une part, du différentiel fiscal entre le montant des prélèvements obligatoires (charges sociales et impôt sur le revenu) auxquels Mme Virginie Morgon sera soumise aux États-Unis et ceux auxquels elle aurait été soumise en France et, d’autre part, du surcoût fiscal lié à la prise en charge par Eurazeo North America des frais liés au détachement.

La rémunération fixe de Mme Virginie Morgon s’élève à 800 000 euros au titre de l’exercice 2017 contre 690 000 euros au titre de l’année 2016. Le Conseil de Surveillance du 8 décembre 2016, sur proposition du Comité des Rémunérations a réexaminé au terme d’une période 3 ans la rémunération des dirigeants pour tenir compte de l’évolution de l’environnement comparable des autres acteurs dans le domaine du capital investissement. Rémunération variable annuelle Le Conseil de Surveillance du 8 mars 2018, sur proposition du Comité des Rémunérations et de Sélection, a constaté le niveau des critères quantitatifs et qualitatifs communs à l’ensemble des membres du Directoire, soit respectivement un taux d’atteinte de 82,83% du variable cible (contre 66,07 % en 2016) pour les critères économiques et un taux d’atteinte de 43,7% du variable cible (contre 38% en 2016) pour l’ensemble des critères qualitatifs (cf. supra) En conséquence, la rémunération variable des membres du Directoire est fixée à 126,53 % du variable cible, soit pour Mme Virginie Morgon une rémunération variable d’un montant de 1 012 275 euros (contre un montant de 718 083 euros au titre de l’exercice 2016). Les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 feront l’objet d’un vote lors de l’Assemblée Générale du 25 avril 2018. Rémunération de long terme Mme Virginie Morgon a reçu 87 224 options d’achat d’actions qu’elle a intégralement converti en actions de performance. Ainsi, en définitive, Mme Virginie Morgon s’est vue attribuer 29 074 actions de performance, valorisées à 985 609 euros et représentant environ 6 mois et demi de sa rémunération fixe et variable court terme. Les conditions de performance de ce plan sont présentées en section 7.2 du présent Document de référence. Au cours de l’exercice 2017, compte tenu de la réalisation des conditions de performance attachées au plan d’options d’achat d'actions du 7 mai 2013 (performance du cours de bourse de 115.16 %), Mme Virginie Morgon a acquis définitivement : 61 023 options d'achat d'actions, soit 100% de ses droits ajustés à • la date du 7 mai 2017.

2017

2016

(En euros)

Virginie Morgon – Directeur Général* – Directeur des Investissements Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)

2 566 750 2 085 772

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4 – voir commentaires) Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice (détaillées aux tableaux 6 et 6 bis)

-

246 408 771 932

985 609

TOTAL

3 552 359 3 104 112

Jusqu’au 18 mars 2018. Suite à sa nomination à effet du 19 mars 2018, Mme Virginie Morgon est désormais Présidente du Directoire. *

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