EURAZEO_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNANCE Organes de Direction et de Surveillance

Mise en œuvre de la règle “appliquer ou expliquer” Dans le cadre de la règle “appliquer ou expliquer” prévue à l’article L. 225-68 du Code de commerce et visée à l’article 27.1 du Code AFEP/MEDEF, la Société estime que ses pratiques se conforment aux Dispositions du Code AFEP/MEDEF écartées Explications 17.1 Composition du Comité des Rémunérations Le Comité des Rémunérations “doit être composé majoritairement

recommandations du Code AFEP/MEDEF. Toutefois, certaines dispositions ont été écartées pour les raisons expliquées dans le

tableau ci-après :

Le Comité des Rémunérations et de Sélection est composé pour moitié de membres indépendants. Le Président du Comité des Rémunérations et de Sélection, M. Roland du Luart, a perdu sa qualité de membre indépendant lors du renouvellement de son mandat à l’Assemblée Générale des Actionnaires du 12 mai 2016, en application des critères d’indépendance prévus par le Code AFEP/MEDEF en vigueur à cette date. Le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité changer la présidence de ce Comité qui est en charge à la fois des questions de nomination et de rémunérations, compte tenu de l’excellent travail réalisé par M. Roland du Luart et du fait que sa non-indépendance résulte uniquement de la durée de son mandat au sein du Conseil de Surveillance. Il est rappelé que M. Roland du Luart a pris la présidence du Comité des Rémunérations et de Sélection en 2013. M. Patrick Sayer, Président du Directoire jusqu'au 18 mars 2018, disposait d'un contrat de travail de "Conseiller du Président" conclu le 1er janvier 1995 avec Gaz et Eaux et qui s'est poursuivi par transferts successifs au sein d'Eurazeo jusqu'à la veille de sa désignation comme membre du Directoire et Président le 15 mai 2002. Depuis cette date, ce contrat est suspendu. Compte tenu du rôle historique de M. Patrick Sayer dans la Société, la solution consistant à mettre fin au contrat de travail par rupture conventionnelle ou par démission n'a pas été retenue. Il a semblé inéquitable au Comité des Rémunérations et de Sélection de remettre en cause le régime de protection sociale (retraite) dont bénéficie M. Patrick Sayer, agé au 31 décembre 2014 de 57 ans. En conséquence, le Comité des Rémunérations et de Sélection du 27 novembre 2013 a confirmé à M. Patrick Sayer le bénéfice de son contrat de travail de "Conseiller du Président" dans l'hypothèse unique du non-renouvellement de son mandat social à l'issue de sa durée, soit le 19 mars 2018 et ce, afin d'assurer la meilleure transition possible pour la Société dans le cadre d'un changement de Direction. Conformément à la décision du Conseil de Surveillance du 27 novembre 2017, le mandat de M. Patrick Sayer en qualité de membre et Président du Directoire n'a pas été renouvelé et il a été mis fin à son contrat de travail de "Conseiller du Président" au terme de son mandat, le 18 mars 2018. Les conditions de cessation des fonctions de M. Patrick Sayer sont rappelées en section 3.2.2.2.2 du Document de référence, en ligne avec les conditions stipulées par le Code AFEP/MEDEF en matière de rémunérations des dirigeants (notamment relatives aux indemnités de départ et à la retraite). Mme Virginie Morgon, Présidente du Directoire à compter du 19 mars 2018, disposait d’un contrat de travail depuis son entrée dans la Société Eurazeo, le 18 décembre 2007. La solution consistant à mettre fin au contrat de travail par rupture conventionnelle ou par démission n'a pas été retenue car il a semblé inéquitable au Comité des Rémunérations et de Sélection de remettre en cause le régime de protection sociale (retraite) dont bénéficie Mme Virginie Morgon depuis qu'elle a rejoint la société Eurazeo. Il est par ailleurs rappelé que l'Autorité des Marchés Financiers considère qu'une société respecte le Code AFEP/MEDEF lorsqu'elle explique le maintien du contrat de travail d'un dirigeant au regard de son ancienneté en tant que salarié au sein de la Société et de sa situation personnelle et y apporte une justification circonstanciée. En conséquence, le Conseil de Surveillance du 8 mars 2018, sur recommandation du Comité des Rémunérations et de Sélection, a décidé à l'unanimité, de suspendre son contrat de travail à compter de la prise d'effet de son mandat de Président du Directoire. En tout état de cause, les conditions stipulées par le Code AFEP/MEDEF en matière de rémunérations des dirigeants sont respectées. Il est précisé notamment que les avantages liés à son contrat de travail dans le cadre d'une rupture du contrat de travail ne viendront pas se cumuler au bénéfice des engagements pris par la Société dans le cadre de son mandat de Président du Directoire.

d’administrateurs indépendants. Il est recommandé que le Président du Comité soit indépendant”.

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Cessation du contrat de travail en cas de mandat social Lorsqu’un salarié devient dirigeant mandataire social, le Code

AFEP/MEDEF recommande de “mettre fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une société du Groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission”.

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Recommandations du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise En 2017, la Société n’a reçu aucune recommandation du HCGE sur les explications fournies dans le Document de référence 2016 relatives à l‘application du Code AFEP/MEDEF. Déclarations liées au gouvernement d’entreprise Renseignements personnels relatifs aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance Il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil de Surveillance et les membres du Directoire. Un membre du Conseil de Surveillance (Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux) est le gendre du Président du Conseil de Surveillance. À la connaissance d’Eurazeo, aucun des membres du Conseil de Surveillance, ni aucun des membres du Directoire n’a fait l’objet d’une

condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucun des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun des membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. Conflits d’intérêts À la connaissance d'Eurazeo et à la date du présent Document de référence, il n’existe aucun conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs des membres du Conseil de Surveillance et/ou du Directoire à l’égard d’Eurazeo et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs.

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