EURAZEO_DOCUMENT_REFERENCE_2017

3 GOUVERNANCE 3.1.3

Organes de Direction et de Surveillance

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Indépendance du Conseil de Surveillance 3.1.3.1 Il est rappelé que, selon le Code AFEP/MEDEF, est considéré comme indépendant tout membre du Conseil de Surveillance qui remplit les critères suivants : ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années • précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société, → salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou → administrateur d’une société que la société consolide, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou → administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère ; ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans • laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de • financement : significatif de la société ou de son groupe, → ou pour lequel la société ou son groupe représente une part → significative de l’activité ; ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; • ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours • des cinq années précédentes ; ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze • ans. Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a tenu compte de la recommandation du Code AFEP/MEDEF selon laquelle, pour les actionnaires importants, au-delà d’un seuil de 10 % du capital ou des droits de vote de la Société, “le conseil, sur rapport du comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel”. Concernant le critère des relations d’affaires, le Code AFEP/MEDEF précise que “l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe doit être débattue par le conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation, explicités dans le rapport annuel”. Le Comité des Rémunérations et de Sélection du 23 février 2018 a évalué le caractère significatif ou non des relations d’affaires qui pouvaient exister entre certains membres du Conseil de Surveillance

et la Société. Il est rappelé que le caractère significatif des relations d’affaires doit être apprécié en tenant compte de critères :

Qualitatifs

Quantitatifs

éventuelle dépendance • importance et nature des • opérations ;

montant total des •

économique entre les acteurs ;

honoraires, commissions et autres rémunérations versés par la Société à la société co-contractante ; prix de la prestation (prix de • marché).

particularités de certains contrats ; • position de l’administrateur au sein • de la société co-contractante (pouvoir décisionnel, pôle d’activité, etc.).

Le Comité des Rémunérations et de Sélection a estimé que lorsque la Société verse au co-contractant une somme inférieure à 10 % du montant total des honoraires, commissions et rémunérations versés sur l’année par la Société, la relation d’affaires n’est pas considérée comme significative. Au-delà de 10 % du montant total des honoraires, commissions et rémunérations versés par la Société, la relation d’affaires sera considérée comme significative à condition que ce seuil soit dépassé au cours de trois exercices consécutifs de sorte que cela démontre une relation d’affaires qui s’inscrive dans la durée. Les situations de Monsieur Jean-Charles Decaux, co-Directeur Général de JCDecaux SA, et de la société JCDecaux Holding SAS, cooptés par le Conseil de Surveillance, dans sa séance du 26 juin 2017, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, ont été examinées au regard des règles d’indépendance du Code AFEP/MEDEF. Compte tenu de la participation de JCDecaux Holding SAS de plus de 10% du capital d’Eurazeo, ils sont réputés non indépendants. La situation de Madame Anne Dias a également été examinée par le Comité des Rémunérations et de Sélection du 25 novembre 2016. Le Conseil de Surveillance a conclu que Madame Anne Dias devait être considérée comme indépendante car elle satisfait à l’intégralité des critères d’indépendance du Code AFEP/MEDEF. Par ailleurs, dans le cadre de l’examen des candidatures en qualité de membre du Conseil de Surveillance, le Conseil de Surveillance du 8 mars 2018 a examiné la situation de Madame Amélie Oudéa - Castera et de Monsieur Patrick Sayer au regard des règles d’indépendance du Code AFEP/MEDEF. Le Conseil de Surveillance a conclu, sur avis du Comité des Rémunérations et de Sélection, que Madame Amélie Oudéa - Castera devait être considérée comme indépendante car elle satisfait à l’intégralité des critères d’indépendance du Code AFEP/MEDEF. Monsieur Patrick Sayer est réputé non indépendant compte tenu de ses fonctions passées de dirigeant mandataire social exécutif de la Société.

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