ENGIE - Brochure de convocation 2020

Résolutions et objectifs

Conventions réglementées (Résolutions 4 et 5)

Le régime des conventions réglementées s’applique pour les conventions et engagements conclus entre la Société et ses mandataires sociaux, un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote, ou entre deux sociétés ayant des dirigeants communs. Les conventions visées dans les 4 e et 5 e résolutions relèvent de ce régime. Par le vote de la 4 e résolution, il vous est proposé d’approuver le protocole d’accord transactionnel conclu entre ENGIE et Mme Isabelle Kocher, Administratrice et Directrice Générale, dans le contexte de son départ. Ce protocole d’accord a été autorisé par le Conseil d’Administration du 24 février 2020 et signé le même jour. Le montant total des indemnités respecte le plafond prévu en la matière par le Code Afep-Medef auquel ENGIE se réfère. Le versement des indemnités convenues dans ce protocole est conditionné à l’approbation de cette résolution. Le vote de la 5 e résolution vous permettra d’approuver les conventions réglementées conclues et antérieurement approuvées par l’Assemblée Générale et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé. L’ensemble de ces conventions sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui figure à la Section 4.7 du Document d'enregistrement universel 2019.

Objectif

QUATRIÈME RÉSOLUTION Approbation, en application de l’article L.225-38 du Code de commerce, du protocole d’accord transactionnel entre la Société et Mme Isabelle Kocher, Administratrice et Directrice Générale jusqu’au 24 février 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, statue sur la partie de ce rapport se rapportant au protocole d’accord transactionnel conclu entre la Société et Mme Isabelle Kocher dans le contexte de son départ, autorisé par le Conseil d’Administration du 24 février 2020, et approuve ladite convention.

CINQUIÈME RÉSOLUTION Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce déjà

approuvées antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé

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L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’assemblée générale qui se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé.

Autorisation d’opérer sur les actions de la Société (Résolution 6)

Il vous est proposé de conférer au Conseil d’Administration une nouvelle autorisation de rachat d’actions de la Société, pour une durée de 18 mois, avec annulation corrélative à compter de cette même date de l’autorisation précédemment donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2019. Les objectifs du programme de rachat ainsi que le descriptif de l’autorisation soumise à vos suffrages sont détaillés dans le texte de la 6 e résolution ainsi que dans le Document d’enregistrement universel 2019 à la Section 5.1.4.2. Cette résolution n’est pas utilisable en période d’offre publique visant la Société. Nous vous informons que la Société détenait, au 31 décembre 2019, 0,91% de son capital soit 22 153 694 actions, en totalité en couverture de ses engagements envers les bénéficiaires d’actions gratuites et de plans d’épargne d’entreprise.

Objectif

d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société C par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; d’annuler tout ou partie des titres rachetés, dans les conditions C prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ; de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés C ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié notamment, de plans d’options d’achat

SIXIÈME RÉSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, notamment dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés, les règlements européens de la Commission européenne qui lui sont rattachés et les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et par les pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers en vue :

ENGIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 14 MAI 2020 19