Document d'enregistrement universel 2023

2 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés

Risque 6 – M&A (Mergers et Acquisitions) Facteurs de risque Les principaux facteurs de risques inhérents à nos activités de M&A sont : ● le risque de surestimation de la valeur de la cible ; ● les risques préexistants au sein de la cible (ex. éthique, fiscal, environnemental, juridique, responsabilité civile produit, cyber sécurité) ; ● le risque de non-réalisation des synergies attendues ; ● le risque de départ du personnel clé ; ● le risque de désalignement stratégique avec un partenaire au sein d’une joint-venture. Spécificité du risque Le Groupe a défini un modèle stratégique qui s’articule autour de trois axes de développement : dans le pneu, autour du pneu, au delà du pneu. Ces axes s’appuient sur le cœur d’activité et de savoir-faire dans la maîtrise des composites à base de polymères, sur l’accélération de la digitalisation et sur la volonté d’enrichir l’expérience des clients du Groupe. La réalisation de la stratégie du Groupe passe en partie par la croissance externe, qui s’est accélérée depuis 2014 avec notamment les acquisitions de Sascar, Camso, Fenner, Multistrada, Masternaut et FCG, ainsi que la constitution de coentreprises telles que TBC avec Sumitomo Corporation, Symbio avec Forvia et Stellantis, AddUp avec Fives, ou Solesis avec Altaris. La réussite des opérations de croissance externe et d’alliances est donc essentielle à l’atteinte des ambitions du Groupe. L’entreprise, par ses potentielles externalités négatives environnementales est susceptible d’impacter la planète et les différentes parties prenantes. Michelin a l’ambition d’être un acteur majeur du développement et de la mobilité durable. Cela passe par une identification claire et une prise en charge des impacts environnementaux inhérents à ses activités dont l’impact des produits et services durant la phase d’usage. Les principaux facteurs d’impact sont : ● L’émission de CO 2 -Scope 3 usage ; ● La génération de particules d’usure pneu-route (TRWP : Tyre and Road Wear Particles ) ; Au regard des attentes sociétales croissantes sur le changement climatique et d’un cadre règlementaire qui se renforce, notamment sur la pollution – sujet dont les contours scientifiques sont encore incomplets s’agissant des TRWP, ces facteurs d’impact se traduisent en facteurs de risque à la fois pour le Groupe et pour le secteur dans sa globalité. Spécificité de l'impact Cet impact est inhérent essentiellement au pneumatique particulièrement dans sa phase d’usage et sa fin de vie. ● L’impact du traitement des produits en fin de vie ; ● Le bruit émis par le pneumatique en roulant.

Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Une gouvernance du portefeuille de projets de M&A est en place, ainsi qu’une gouvernance spécifique à chaque projet sous la responsabilité des Gérants, assistés du département des Fusions/Acquisitions (M&A). Le processus M&A a fait l’objet d’une refonte significative en 2021, mise en application en 2022. Pour chaque projet, des méthodes croisées d’estimation de la valeur de cible (multiples d’EBITDA, DCF, éventuellement ratios par rapport à des deals équivalents…), avec parfois l’appui d’une banque conseil permettent de se prémunir du risque de surestimation de la valeur de la cible. Les projets M&A supérieurs à 50 millions € de valeur d’entreprise sont soumis à avis du Conseil de Surveillance. Chaque acquisition fait l’objet de Due Diligences complètes avec l’appui de spécialistes internes et/ou externes pour identifier les risques présents dans la société rachetée. Des audits internes post-acquisition sont réalisés pour toutes les acquisitions significatives. Un plan d’intégration animé par un chef de projet d’intégration est bâti et déployé, sous la supervision d’un membre du Comité Exécutif Groupe. Il fait l’objet d’un reporting adapté et partagé avec le Conseil de Surveillance deux fois par an. Gouvernance et dispositifs de gestion de l'impact Une gouvernance est en place pour piloter les risques et impacts environnementaux, dont les effets liés à l’usage de nos produits, la Gouvernance Environnement (voir le risque 1 ci-dessus). Le groupe Michelin, en tant que fabricant de pneumatiques évaluant l’impact environnemental de ses produits sur tout le cycle de vie, depuis les matières premières jusqu’à la fin de vie des pneumatiques, intègre tout impact potentiel de ses produits lors de leur phase d’usage dans ses analyses. Les principaux leviers que le Groupe met en œuvre pour maîtriser cet impact sont : ● la réduction de la résistance au roulement des pneus pendant la phase de conception, qui contribue à diminuer la consommation de carburant des véhicules et donc à réduire les émissions de CO 2 résultant de la phase d’utilisation. Cette ambition est supportée par la pratique systématique d’analyses de cycle de vie, réalisées produit par produit, et le déploiement de l’éco-conception ; ● la réduction du phénomène d’abrasion, en s’appuyant sur sa maîtrise des matériaux et une stratégie de conception historiquement orientée sur l’optimisation de l’utilisation de matière. De plus, à travers le financement de programmes de recherche en interne comme en externe, le Groupe travaille à mieux comprendre les impacts potentiels de ces particules d'usure pneu-route (TRWP) afin de développer de nouveaux matériaux qui permettraient de les réduire ;

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Impact 7 – Conséquences environnementales liées à nos produits Facteurs d'impact

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023_ MICHELIN