Document d'enregistrement universel 2023

7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2024 Rapports des Commissaires aux Comptes

7.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 7.3.1 R apport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

(Assemblée générale mixte du 17 mai 2024 - 17 e , 18 e , 19 e , 20 e et 21 e résolutions) À l’Assemblée générale Compagnie Générale des Établissements Michelin 23 place des Carmes-Déchaux 63000 Clermont Ferrand

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l’article L. 22-10-52 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation aux gérants, ou à l’un d’eux, de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Président de la Gérance vous propose, sur la base de son rapport : ● de déléguer aux gérants, ou à l’un d’eux, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale, la compétence pour décider, sauf en période d’offre publique, des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions, et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : ● émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (17 e résolution) d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; ● émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (18 e résolution) d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; ● émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (19 e résolution) d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; ● de l’autoriser, par la 20 e résolution et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 18 e et 19 e résolutions, à fixer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social. Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra, selon la 25 e résolution, excéder 125 000 000 euros au titre des 17 e , 18 e , 19 e , 20 e et 21 e et 23 e résolutions, étant précisé que le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra excéder : ● 125 000 000 euros dans le cadre de la 17 e résolution, ● 35 000 000 euros dans le cadre de chacune et de l’ensemble des 18 e et 19 e résolutions. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra, selon la 25 e résolution, excéder 2 500 000 000 euros pour les 17 e , 18 e , 19 e , 20 e et 21 e résolutions, ce montant constituant également le plafond individuel de chacune des 17 e , 18 e ,19 e et 20 e résolutions. Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 17 e , 18 e , 19 e et 20 e résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 21 e résolution.

7

_525

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023_ MICHELIN